Netcapital lève $402,743 lors de la première tranche d’un billet à ordre convertible

Netcapital Inc. (NCPL ) a clôturé, le 14 octobre 2026, la première tranche d’un financement par billet à ordre convertible avec Hinterland Partners LLC, selon un rapport courant sur formulaire 8-K déposé par la société auprès de la Commission américaine des opérations de bourse le 20 octobre 2026. Aux termes d’un contrat d’achat de titres daté du 13 octobre 2026, Netcapital a émis à l’intention de Hinterland un billet à ordre daté du 13 octobre 2026, d’un montant en principal total pouvant atteindre $641,936.66, pour un prix d’achat total pouvant atteindre $577,743.00, ce qui correspond à une décote d’émission initiale pouvant atteindre $64,193.66.

Le financement du billet doit être effectué en deux tranches au maximum. À la clôture de la première tranche, Hinterland a versé un prix d’achat de $402,743.00, et le montant en principal impayé du billet s’est élevé à $447,492.22. Enclave Capital LLC a agi à titre d’agent de placement dans le cadre de la transaction, et $17,500 ont été retenus sur le prix d’achat pour couvrir les frais dus par la société à l’agent de placement. Le rapport est signé par le directeur général, Todd Violette, et daté du 20 octobre 2026.

Conditions de la deuxième tranche et modalités financières du billet

Hinterland est tenue de financer une deuxième tranche, au prix d’achat de $175,000.00, dans les cinq jours ouvrables suivant la réalisation de quatre conditions, dans les 90 jours civils suivant la date du contrat d’achat : aucun cas de défaut, ni aucun événement qui deviendrait un cas de défaut avec le temps, ne doit être survenu au titre du billet ; la société ne doit pas avoir enfreint les documents de la transaction ; ses actions ordinaires doivent rester cotées au Nasdaq Capital Market ; et elle doit être à jour dans ses obligations déclaratives en vertu de la loi de 1934 sur les opérations de bourse. Pour être à jour, la société doit notamment déposer son rapport annuel sur formulaire 10-K pour l’exercice clos le 30 avril 2026 et son rapport trimestriel sur formulaire 10-Q pour le trimestre clos le 31 juillet 2026, que le document déposé désigne comme les « dépôts en retard ». À la clôture de la deuxième tranche, le montant en principal du billet augmentera de $194,444.44 et les intérêts courus augmenteront de $23,333.33.

Le billet comporte des frais d’intérêt uniques de 12 % sur le montant en principal de chaque tranche, jusqu’à concurrence de $77,032.39 au total, dont $53,699.06 sont imputables à la première tranche. Chaque tranche arrive à échéance 12 mois après sa date de financement. À tout moment jusqu’au 180e jour civil suivant la date de financement d’une tranche, la société dispose d’un droit unique de rembourser cette tranche par anticipation, moyennant un préavis écrit de cinq jours de bourse, en versant 99 % de son montant en principal impayé et 100 % des intérêts courus et impayés, auxquels s’ajoutent $750.00 de frais administratifs. Hinterland peut convertir tout ou partie de ce montant pendant la période de préavis.

Si la société ou l’une de ses filiales reçoit des liquidités de quelque source que ce soit tant que le billet reste en circulation, notamment des paiements de clients, des émissions de titres de participation ou de dette, ou des ventes d’actifs, la société doit en informer Hinterland ou rendre cette réception publique dans un délai d’un jour ouvrable. Hinterland peut exiger que la société affecte jusqu’à 30 % de ces liquidités au remboursement du billet. Les sommes qui ne sont pas payées à l’échéance portent intérêt au taux de défaut le moins élevé entre 18 % par an et le taux maximal autorisé par la loi.

Les cas de défaut prévus par le billet comprennent les défauts de paiement, le défaut de remise des actions émises lors d’une conversion ou de maintien de la réserve d’actions requise, la violation d’engagements, la violation de déclarations ou de garanties, la mise sous séquestre, les jugements d’un montant supérieur à $100,000, les événements de faillite ou d’insolvabilité, le non-respect des obligations déclaratives prévues par la loi sur les opérations de bourse à tout moment après le 9 février 2027, le retraitement des états financiers, la suspension ou l’interruption de la négociation ou le retrait de la cote, ainsi que le défaut de maintien d’une capitalisation boursière d’au moins $3,000,000. En cas de défaut, le billet devient immédiatement exigible et payable pour un montant égal au montant en principal alors impayé, augmenté des intérêts courus, y compris les intérêts de défaut, le tout multiplié par 150 %, auxquels s’ajoutent les frais de recouvrement. Hinterland peut, à sa seule discrétion, convertir tout ou partie du billet, y compris le montant dû en cas de défaut, en actions ordinaires.

Modalités de conversion et nantissement d’actions de KingsCrowd

À la demande de Hinterland, le billet peut être converti à tout moment à compter de sa date d’émission en actions ordinaires de Netcapital, d’une valeur nominale de $0.001 par action. Le prix de conversion correspond à 85 % du cours le plus bas des actions ordinaires sur le marché principal au cours des sept jours de bourse précédant immédiatement la date de conversion applicable, sous réserve d’ajustements. Hinterland peut déduire $1,950.00 du montant de chaque conversion pour couvrir ses frais. Si le prix de conversion est inférieur à la valeur nominale des actions ordinaires, Hinterland peut choisir de convertir à la valeur nominale, ce qui entraîne une augmentation correspondante du montant de conversion. À la discrétion de Hinterland, le prix de conversion peut également être abaissé au prix effectif de toute émission ultérieure d’actions ordinaires ou de titres équivalents à des actions ordinaires à un prix inférieur, sous réserve d’exceptions limitées. Le billet prévoit une limite de détention effective de 4.99 %, et la société est tenue de réserver, en vue de leur émission lors d’une conversion, le nombre le plus élevé entre 5,000,000 d’actions ordinaires et quatre fois le nombre d’actions pouvant être émises lors de la conversion intégrale du billet au prix de conversion alors applicable.

En contrepartie supplémentaire de chaque tranche, la société est tenue d’émettre à Hinterland, à la date de financement de cette tranche, des actions d’engagement dont le nombre correspond à 20 % du montant principal de la tranche divisé par le cours de clôture des actions ordinaires à la séance de négociation précédant immédiatement la date de financement. Dans le cadre de la première tranche, la société a émis 64 387 actions d’engagement à Hinterland. Si l’émission d’actions d’engagement au titre d’une tranche devait porter la participation effective de Hinterland à plus de 4,99 %, la société émettra plutôt un bon de souscription d’actions ordinaires lui permettant d’acheter un nombre équivalent d’actions au prix d’exercice initial de 0,01 $ par action. Le nombre total d’actions ordinaires pouvant être émises à Hinterland au titre des documents de transaction est plafonné à 1 603 685 actions, sous réserve d’ajustement, sauf si l’approbation des actionnaires est obtenue conformément à la règle 5635(d) du Nasdaq. Le contrat d’achat exige que la société convoque une assemblée générale extraordinaire des actionnaires au plus tard 180 jours calendaires après la date du contrat afin d’obtenir cette approbation.

Le billet est garanti par le nantissement de 3 209 685 actions ordinaires de catégorie A de KingsCrowd, Inc. détenues par Netcapital, aux termes d’un contrat de nantissement daté du 13 octobre 2026 et conclu entre Netcapital, Hinterland et KingsCrowd. Tant qu’aucun cas de défaut ne s’est produit, Netcapital peut exercer les droits de vote et les autres droits soumis à consentement relatifs aux actions nanties ; en cas de défaut, ces droits sont transférés à Hinterland, qui dispose également d’une option permanente, exerçable jusqu’à l’extinction du billet, lui permettant de faire transférer à son nom la propriété de la totalité ou d’une partie des actions nanties, le solde impayé du billet étant alors réduit de 0,18 $ pour chaque action nantie transférée. Tant qu’Hinterland n’a pas remis à KingsCrowd un avis écrit confirmant que le billet a été intégralement remboursé et éteint, Netcapital ne peut transférer ni autrement céder aucune des actions nanties, et KingsCrowd ne peut donner effet à un tel transfert ou à une telle cession. Le contrat de nantissement est régi par le droit du Delaware et a été signé pour Netcapital par Violette et pour Hinterland par Patrick Hassani, son directeur des investissements.

Les titres ont été offerts et vendus dans le cadre d’un placement privé, en vertu de l’exemption d’enregistrement prévue à la section 4(a)(2) du Securities Act de 1933 et à la règle 506(b) adoptée en application de celui-ci. Hinterland a déclaré être un investisseur accrédité et avoir acquis les titres à des fins d’investissement ; la société n’a eu recours ni à la sollicitation générale ni à la publicité générale dans le cadre de l’offre. Aux termes du contrat d’achat, Netcapital affectera le produit de l’offre au développement de ses activités et à ses besoins généraux en fonds de roulement, sous réserve de restrictions précises.

Le contrat d’achat et le billet comportent également plusieurs engagements, notamment des obligations de communication d’informations publiques prévoyant des paiements en espèces égaux à 3 % du prix d’achat en cas de manquement à ces obligations, sauf si les dépôts en retard sont effectués dans les 90 jours calendaires suivant la date du contrat d’achat ; des droits d’inclusion dans les déclarations d’enregistrement ; un droit de participation aux financements ultérieurs ; une interdiction des opérations à taux variable, dans chaque cas jusqu’à la date la plus tardive entre l’expiration d’un délai de 18 mois à compter de la date du contrat d’achat et l’extinction du billet ; une clause de la nation la plus favorisée ; l’obligation de souscrire une assurance responsabilité civile des administrateurs et dirigeants dans les 60 jours calendaires suivant la clôture ; ainsi que des restrictions concernant les distributions sur le capital social, les rachats d’actions et les remboursements de dettes, les cessions d’actifs, les prêts aux sociétés affiliées, les avances de trésorerie aux commerçants et les opérations similaires.