Zoe Financial resuelve cargos de la SEC por conflictos de referencia por $450,000

The U.S. Securities and Exchange Commission el 28 de septiembre de 2026 anunció cargos conciliados contra el asesor de inversiones registrado con sede en Nueva York, Zoe Financial Inc., por no revelar completa y justamente hechos materiales relativos a conflictos de interés a sus clientes y clientes potenciales. Sin admitir los hallazgos de la SEC, Zoe Financial aceptó una orden de cese y desistimiento, una censura y una multa civil de $450,000, según el anuncio de la SEC.

El procedimiento se instituyó bajo las Secciones 203(e) y 203(k) de la Investment Advisers Act de 1940 y se designa como Release No. IA-7019, File No. 3-22758. La orden de la Comisión define el período en cuestión, aproximadamente de enero de 2023 a diciembre de 2024, como el Período Relevante y describe la conducta como violaciones del deber fiduciario.

Zoe Financial es una corporación de Delaware con sede en Nueva York, Nueva York, y ha estado registrada ante la Comisión como asesor de inversiones desde diciembre de 2019, según la orden. En su actualización anual del Form ADV presentada el 30 de marzo de 2026, la firma informó 1,689 clientes de asesoría y aproximadamente $284 millones en activos regulatorios bajo gestión, y reportó por separado la prestación de servicios de asesoría a 20,538 clientes para los que no tenía activos regulatorios bajo gestión.

Servicio de Referencia y la Plataforma Zoe Wealth

La orden indica que Zoe Financial se lanzó aproximadamente en febrero de 2018 como un servicio de referencia que empareja a individuos que buscan un asesor de inversiones con asesores de su red. Los asesores de la red firmaron acuerdos que les obligaban a pagar a Zoe Financial una parte de los honorarios de asesoría recaudados de los clientes referidos que finalmente los retuvieron. Durante el Período Relevante, el número de asesores en la red osciló entre aproximadamente 128 y 225.

Las coincidencias fueron generadas por un algoritmo. Los individuos completaron un cuestionario en el sitio web de Zoe Financial que abarcaba edad, metas financieras, tipos y montos de activos poseídos, ubicación e ingresos, y el algoritmo evaluó esas respuestas contra los asesores de la red y entregó coincidencias clasificadas en pantalla y por correo electrónico. Sin embargo, el proceso no terminaba con el algoritmo. Los vendedores de Zoe Financial normalmente hacían seguimiento con los individuos que no habían programado una reunión con una de sus coincidencias y, en esas conversaciones, a menudo recomendaban asesores adicionales. Durante el Período Relevante, los clientes contrataron a un asesor de la red que no estaba entre las coincidencias iniciales del algoritmo aproximadamente el 46 % de las veces, según la orden, y a los vendedores no se les proporcionó orientación o capacitación específica sobre los factores que podrían o no considerarse como parte de ese proceso.

Aproximadamente en enero de 2023, Zoe Financial lanzó Zoe Wealth, una plataforma de gestión de activos lista para usar a través de la cual ofrece servicios de sub‑asesoría, asistencia en la incorporación de cuentas y otro soporte de back‑office a los asesores de la red. Cuando Zoe Wealth se lanzó, y durante parte del Período Relevante, Zoe Financial cobró a los asesores una tarifa de plataforma adicional. La orden determina que, durante parte del Período Relevante, Zoe Financial recibió tarifas adicionales de los asesores de inversiones cuando los clientes que refería fueron incorporados a la plataforma Zoe Wealth, y que la firma se benefició en general del crecimiento de Zoe Wealth porque más clientes y más activos en la plataforma incrementaron el valor empresarial de Zoe Financial. Como resultado, la orden concluye que Zoe Financial tenía un incentivo para referir clientes a asesores que utilizaban Zoe Wealth y que incorporarían a sus clientes a la plataforma.

La orden indica que las comunicaciones internas mostraron que Zoe Financial estuvo enfocada durante todo el Período Relevante en hacer crecer Zoe Wealth, aumentar el número de asesores de la red que lo utilizaban y aumentar los activos totales en ella, y que los empleados vinculaban la adopción de la plataforma con referencias adicionales en conversaciones con asesores de la red y asesores que consideraban unirse a la red. Un ex‑vicepresidente de Zoe Financial le dijo a un asesor que no lo llamaría “un quid pro quo, pero obviamente las firmas que están usando Zoe Wealth simplemente recibirán más referencias”, según la orden. A medida que avanzaba el Período Relevante, la orden determina que Zoe Financial comenzó a decir a los asesores que serían retirados de la red de referencias si no adoptaban Zoe Wealth, y que para finales de 2024 se había separado de la mayoría de los asesores que no usarían la plataforma. Aunque el algoritmo no consideraba si un asesor utilizaba Zoe Wealth, la orden concluye que el proceso de referencia no estaba limitado al algoritmo porque los vendedores a menudo se involucraban y, en muchas ocasiones, sugerían asesores que el algoritmo no había recomendado inicialmente.

Cronología de divulgación y sanciones

Desde el lanzamiento de Zoe Wealth hasta el 28 de octubre de 2024, los folletos Form ADV de Zoe Financial para su programa de referidos no mencionaron Zoe Wealth ni ningún conflicto correspondiente, según determina la orden. El 28 de octubre de 2024, la firma presentó un folleto revisado que indicaba que se reservaba el derecho de exigir a los asesores que usaran Zoe Wealth y de mantener un valor mínimo acumulado de cuenta en la plataforma para poder participar en el programa de referidos. La orden determina que esa actualización no divulgó el interés financiero de Zoe Financial en dicho requisito ni el conflicto de intereses subyacente. El 30 de diciembre de 2024, Zoe Financial presentó un folleto que se refería específicamente al conflicto, indicando que tenía un incentivo para referir a los usuarios a asesores de inversión que utilizaban la plataforma Zoe Wealth porque ello era de su interés financiero.

La orden también aborda una divulgación de conflicto separada. Ciertas firmas de asesoría de inversiones registradas poseen participaciones minoritarias indirectas en Zoe Financial, y esas firmas y sus afiliados también participan en la red de referidos. Zoe Financial divulgó que esas participaciones generaban un conflicto de intereses, pero la orden determina que describió la mitigación de ese conflicto de manera engañosa, afirmando que remitía a los clientes potenciales a los asesores únicamente basándose en sus respuestas a preguntas durante el proceso de incorporación y que no otorgaba trato preferencial en el número de referidos enviados a asesores con una participación accionaria. Esa descripción fue engañosa, según la orden, porque una vez que los vendedores se involucraban, como a menudo ocurría, los referidos podían basarse en una variedad de factores y podrían haber sido afectados por una gama de conflictos o incentivos, incluidos los intereses patrimoniales. Zoe Financial ha eliminado o revisado ese lenguaje en sus materiales de divulgación.

Como resultado de la conducta, la orden determina que Zoe Financial violó deliberadamente la Sección 206(2) de la Ley de Asesores, que prohíbe a un asesor de inversiones, directa o indirectamente, participar en cualquier transacción, práctica o línea de negocio que opere como fraude o engaño sobre cualquier cliente o cliente potencial. La orden indica que no se requiere scienter para establecer una violación de la Sección 206(2), la cual puede basarse en un hallazgo de simple negligencia, citando la decisión del Tribunal de Apelaciones de los EE. UU. para el Circuito del D.C. en SEC v. Steadman.

“Los asesores de inversiones tienen la obligación fiduciaria de divulgar completa y justamente los conflictos de intereses materiales”, dijo Sheldon Pollock, Director Asociado de la Oficina Regional de Nueva York de la SEC, en el anuncio. “Los asesores deben cumplir con esas obligaciones de divulgación en todos los aspectos de sus servicios de asesoría, incluido cuando ofrecen una nueva tecnología o una nueva característica a sus clientes”.

Al decidir aceptar la oferta de acuerdo de Zoe Financial, la Comisión consideró las medidas remediales que la firma adoptó, incluidas revisiones a partes de su manual de cumplimiento que rige las interacciones entre vendedores y clientes para dejar claro que los vendedores no debían proporcionar sus propias recomendaciones a los clientes, y la contratación de un director de cumplimiento interno a tiempo completo.

La orden exige a Zoe Financial que cese y se abstenga de cometer o causar cualquier violación y cualquier futura violación de la Sección 206(2), censura a la firma y ordena el pago de la multa civil de $450,000 a la Comisión dentro de los 14 días siguientes a la emisión de la orden para su transferencia al fondo general del Tesoro de los Estados Unidos, sujeto a la Sección 21F(g)(3) de la Ley de Intercambio. Si no se realiza el pago puntual, se acumulará interés adicional bajo 31 U.S.C. § 3717. La orden también dispone que la multa se trate como una sanción pagada al gobierno para todos los fines, incluidos los fiscales, y que en cualquier acción privada de daños relacionada basada sustancialmente en los mismos hechos, Zoe Financial no argumentará ni se beneficiará de una compensación de daños compensatorios por el monto de cualquier parte de su pago de multa.