La Reserva Federal aprueba la adquisición del Simmesport Bank por parte de Fleur Capital

El Consejo de la Reserva Federal el 2 de octubre de 2026, anunció su aprobación de una solicitud de Fleur Capital Corporation para convertirse en una compañía holding bancaria mediante la adquisición de Simmesport State Bank, ambos de Simmesport, Luisiana. La orden del Consejo, emitida bajo la sección 3 de la Bank Holding Company Act y efectiva el mismo día, aprueba una transacción estructurada como un intercambio de acciones y efectivo en el que Fleur adquiriría el 100 % de las acciones emitidas y en circulación del capital de Simmesport Bank a cambio de una consideración en efectivo y acciones de Fleur.

Fleur es una corporación de Luisiana que actualmente no tiene operaciones materiales y se formó para los fines de la transacción. Simmesport Bank es un banco estatal no miembro que no tiene una compañía holding y opera solo en Luisiana. El banco posee activos consolidados de aproximadamente $198.5 millones y controla aproximadamente $173.0 millones en depósitos, lo que representa menos del 1 % del total de depósitos de instituciones de depósito aseguradas en los Estados Unidos. La orden clasifica a Simmesport Bank como la 2,874ª organización de depósito asegurada más grande del país, con datos de activos, depósitos y clasificación al 30 de junio de 2026.

Historial de la solicitud y comentarios públicos

Fleur solicitó previamente la adquisición de Simmesport Bank en 2025, y el Banco de la Reserva Federal de Atlanta aprobó esa solicitud bajo autoridad delegada el 21 de enero de 2026. Posteriormente, las partes enmendaron sustancialmente la propuesta, lo que dio lugar a la presentación por parte de Fleur de la presente solicitud. El aviso de la nueva propuesta se publicó en el Federal Register 91, número 35985, el 15 de junio de 2026, brindando a las personas interesadas la oportunidad de presentar comentarios. El período de comentarios expiró con la Junta habiendo recibido tres comentarios adversos, todos del mismo comentarista: un exmiembro de la junta y accionista actual de Simmesport Bank que se opuso a la transacción propuesta.

El comentarista afirmó que Fleur había demostrado una incapacidad para recaudar fondos suficientes para comprar el banco, alegando que Fleur extendió la fecha de la transacción varias veces y que una enmienda al acuerdo de la transacción obligó a los accionistas de Simmesport Bank a recibir más acciones ordinarias de Fleur de lo originalmente negociado, en lugar de efectivo. El comentarista también alegó que el acuerdo implica riesgos financieros, incluidos los ingresos futuros, la capacidad de dividendos y el valor potencial del banco, y que podría afectar negativamente el valor de las acciones ordinarias de Fleur. Además, el comentarista alegó que representantes de Fleur participaron activamente en las operaciones cotidianas del banco, incluyendo la toma de ciertas decisiones de gestión y la participación directa en reuniones de la junta del banco, antes de que se recibieran las aprobaciones regulatorias requeridas, y que Fleur tomó medidas intencionales para provocar una devaluación de las acciones del banco con el fin de pagar la transacción con menos efectivo antes del cierre.

El comentarista también planteó argumentos relacionados con la equidad de la transacción desde la perspectiva de un accionista disidente, incluyendo que el acuerdo original no debería haberse enmendado, que las restricciones impuestas a las acciones de Fleur que recibirían los accionistas del banco eran injustas, que los directores del banco no habían realizado una diligencia debida adecuada, que Fleur no tendría residentes locales de Simmesport en su junta, y que el comentarista fue removido de la junta del banco en violación de su estatuto. La Junta señaló que los tribunales han concluido que su jurisdicción limitada para revisar solicitudes bajo una normativa bancaria no le autoriza a considerar asuntos exclusivamente relacionados con la gobernanza corporativa y la compensación adecuada de los accionistas, citando Western Bancshares, Inc. v. Board of Governors y Juniata Valley Financial Corp., y observó que dichos asuntos pueden involucrar leyes de valores estatales y federales y la legislación corporativa estatal que podrían ser planteados ante un tribunal con autoridad para proporcionar un remedio adecuado.

Fleur respondió que las alegaciones reflejan las quejas individuales del comentarista sobre la transacción y no son relevantes para su solicitud. Fleur afirmó que no ha intentado devaluar Simmesport Bank, declaró que ha recaudado el capital necesario para pagar la consideración en efectivo bajo el acuerdo de la transacción, y señaló que los accionistas del banco aprobaron la transacción muy por encima del requisito mínimo incluso después de que el acuerdo original se modificara para cambiar el cálculo de la consideración en efectivo y en acciones. Además, Fleur indicó que el banco contrató a un consultor independiente externo para asistir en sus procesos, procedimientos y operaciones diarias; que ningún empleado, afiliado o agente de Fleur ha sido empleado por el banco ni ha influido o dirigido sus políticas; y que el director ejecutivo de Fleur asistió a las reuniones de la junta y los comités del banco solo como observador, según lo permitido por el acuerdo de la transacción.

Conclusiones competitivas, financieras y comunitarias

Fleur no controla ninguna institución depositaria y solo controlaría Simmesport Bank después de la transacción, por lo que la propuesta no implica una fusión o adquisición que resulte en un monopolio o elimine a un competidor en ningún mercado relevante. El Departamento de Justicia de EE. UU. revisó los posibles efectos competitivos y aconsejó a la Junta que no concluyó que la propuesta tendría un efecto adverso significativamente negativo sobre la competencia, y a las agencias bancarias correspondientes se les dio la oportunidad de comentar y no objetaron. La Junta determinó que las consideraciones competitivas son compatibles con la aprobación.

En cuanto a los factores financieros y de gestión, la Junta constató que Fleur cumpliría con las normas de capital pertinentes al consumar la operación y que Simmesport Bank está bien capitalizado y se considera bien gestionado. La Junta encontró que el capital, la calidad de los activos, las ganancias y la liquidez del banco son consistentes con la aprobación, y que Fleur adoptaría el programa de gestión de riesgos del banco. Asimismo, la Junta consideró que el historial del banco en la lucha contra el lavado de dinero es consistente con la aprobación.

Simmesport Bank opera dos sucursales de servicio completo en Luisiana, con un enfoque principal en bienes raíces residenciales y préstamos al consumo. El banco recibió una calificación general de “Satisfactorio” en su evaluación más reciente del desempeño bajo la Ley de Reinversión Comunitaria (CRA) por parte de la Corporación Federal de Seguro de Depósitos a partir del 20 de febrero de 2025, incluida una calificación de “Satisfactorio” en la Prueba de Préstamos. La evaluación incluyó una revisión de alcance completo del área de evaluación única del banco, el Área Estadística No Metropolitana de Luisiana, que comprende la parroquia de Avoyelles y partes de las parroquias de St. Landry y Pointe Coupée, basada en datos de hipotecas residenciales y préstamos al consumo de 2024. Los examinadores encontraron que la relación préstamo‑depósito del banco era más que razonable, que la mayoría de los préstamos hipotecarios y al consumo se otorgaron dentro del área de evaluación, que la dispersión geográfica de los préstamos era pobre pero la penetración entre prestatarios de diferentes niveles de ingresos era razonable, y que no se recibieron quejas relacionadas con la CRA desde la evaluación anterior.

Fleur declaró que las políticas de CRA del banco y el área de evaluación permanecerán sin cambios inmediatamente después de la consumación, que la organización combinada continuará ofreciendo los mismos programas, productos y servicios que el banco ofrece actualmente, y que no anticipa cierres ni consolidaciones de sucursales en relación con la transacción.

En cuanto a la estabilidad financiera, la Junta determinó que la propuesta está por debajo de los umbrales de tamaño bajo los cuales se presume que no existen preocupaciones materiales de estabilidad financiera: un objetivo con menos de 10 mil millones de dólares en activos totales y una organización pro forma con menos de 100 mil millones de dólares en activos totales. La Junta concluyó que la organización combinada no exhibiría una estructura organizativa, interrelaciones complejas o características únicas que compliquen su resolución en caso de dificultades financieras, y determinó que las consideraciones de estabilidad financiera son compatibles con la aprobación.

La aprobación está condicionada al cumplimiento por parte de Fleur de todas las condiciones impuestas en la orden y de cualquier compromiso asumido ante la Junta en relación con la propuesta, así como a la obtención por parte de Fleur de todas las aprobaciones regulatorias requeridas. La propuesta no podrá consumarse antes del decimoquinto día natural después de la fecha de vigencia de la orden ni más tarde de tres meses después de esa fecha, salvo que el período sea extendido por causa justificada por la Junta o por el Banco de la Reserva Federal de Atlanta actuando bajo autoridad delegada.

La orden fue firmada por Michele Taylor Fennell, Secretaria Asociada de la Junta. Votaron a favor de la acción el Presidente Warsh, el Vicepresidente Jefferson, el Vicepresidente de Supervisión Bowman y los Gobernadores Powell, Waller, Cook y Barr.