La AEVM abre una convocatoria de aportaciones sobre el uso de garantías tokenizadas para las ECC de la UE

La Autoridad Europea de Valores y Mercados (AEVM), organismo de la UE encargado de regular y supervisar los mercados financieros, abrió el viernes 9 de octubre de 2026 una convocatoria de aportaciones sobre el posible uso de garantías tokenizadas por parte de las entidades de contrapartida central (ECC) e invitó a todas las partes interesadas a presentar sus contribuciones antes del 15 de enero de 2027.

La AEVM solicita información para determinar si las ECC de la UE podrían utilizar garantías tokenizadas de forma segura y eficaz y, en tal caso, en qué condiciones. El ejercicio examina cómo podría afectar la tokenización a la transferencia, gestión, protección y utilización de las garantías durante todo su ciclo de vida: desde su admisibilidad y asignación hasta su movilización, aportación y gestión continua y, cuando sea necesario, su realización. El documento señala que el ejercicio no pretende volver a evaluar ni ampliar las categorías de activos admisibles como garantías de las ECC.

«La tokenización puede hacer que los mercados financieros europeos sean más eficientes, integrados e innovadores», afirmó Verena Ross, presidenta de la AEVM. «A medida que deja atrás la fase experimental y se generaliza, debemos crear las condiciones para que los mercados tokenizados operen de forma segura y a gran escala en todos los países, con seguridad jurídica, infraestructuras interoperables y una supervisión adecuada». Ross describió la convocatoria de aportaciones como una parte importante de la labor más amplia de la AEVM para garantizar que la tokenización se desarrolle de forma segura y a gran escala en todo el mercado único.

Klaus Löber, presidente del Comité de Supervisión de ECC de la AEVM, afirmó: «La tokenización puede favorecer una movilización más eficiente de las garantías y contribuir a una mayor integración de los mercados de servicios posnegociación de la UE. Al mismo tiempo, es fundamental que se mantengan sin cambios las salvaguardias básicas aplicables a las garantías de las ECC. Las garantías deben ser de alta calidad, jurídicamente exigibles, muy líquidas y estar fácilmente disponibles desde el punto de vista operativo, también en situaciones de tensión y tras el incumplimiento de un miembro compensador».

Las respuestas deben presentarse a través de la página web de consulta de la AEVM y se publicarán una vez concluida la consulta, salvo que quienes respondan soliciten lo contrario. La AEVM evaluará las observaciones recibidas durante el primer trimestre de 2027 y, a partir de esa evaluación y de su labor más amplia sobre la tokenización en los mercados financieros, determinará el curso de acción más adecuado, incluidas las medidas de convergencia normativa o supervisora que entren en el ámbito de sus competencias.

Alcance del documento

El documento de convocatoria de aportaciones está dirigido a las ECC, los miembros compensadores y sus clientes; las infraestructuras de mercado, incluidos los depositarios centrales de valores, los custodios y los agentes tripartitos; y los proveedores de soluciones de tokenización o de tecnología de registro distribuido (DLT), así como a expertos jurídicos, asociaciones sectoriales y otras partes interesadas que participan en la gestión de garantías, los servicios posnegociación o las infraestructuras digitales de los mercados financieros. Incluye 30 preguntas sobre modelos operativos, aspectos jurídicos, liquidez y recortes de valoración, resiliencia operativa y cuestiones transversales.

En virtud del Reglamento sobre la infraestructura del mercado europeo (EMIR), las garantías aportadas a las ECC deben cumplir requisitos estrictos, entre ellos los relativos a la seguridad jurídica, la liquidez, la calidad crediticia, la valoración y la posibilidad de realizarlas oportunamente. El documento señala que los valores tokenizados podrían utilizarse para cumplir los requisitos de margen inicial y de aportaciones al fondo de garantía frente a incumplimientos, mientras que el efectivo tokenizado, como el dinero tokenizado de los bancos centrales u otros activos de liquidación tokenizados, podría facilitar la liquidación de las obligaciones por margen de variación.

La AEVM agrupa los acuerdos sobre garantías tokenizadas en dos grandes modelos de implementación: representaciones tokenizadas (gemelos digitales) de activos que siguen depositados y registrados en infraestructuras de mercado convencionales, y activos emitidos de forma nativa en una plataforma DLT; también son posibles los acuerdos híbridos. A juicio de la AEVM, garantizar la coherencia entre la capa de tokens y el registro oficial del activo subyacente, e identificar cuál de los dos registros prevalece si existe una discrepancia, debería ser una de las características operativas centrales de los modelos de gemelos digitales. El documento pregunta cómo se gestionarían operativamente las garantías tokenizadas en caso de incumplimiento de un miembro compensador, incluidos los pasos principales desde la aportación de las garantías hasta la obtención de liquidez, así como los posibles cuellos de botella o dependencias importantes. La AEVM señala que, cuando finalizó el documento, el único proyecto de garantías tokenizadas en la compensación centralizada que había conocido a través de su labor en los colegios de supervisión de ECC conforme al EMIR era HQLAᵡ.

Cuestiones jurídicas, de liquidez y resiliencia

En cuanto a la seguridad jurídica, el documento examina si las estructuras tradicionales de garantías —la transmisión de la titularidad y los derechos de garantía— pueden reproducirse eficazmente en un entorno de registro distribuido, y si la transferencia de un token determina por sí sola la transmisión de derechos de propiedad o la constitución y perfeccionamiento de un derecho de garantía. Señala que la Directiva sobre acuerdos de garantía financiera exige que las garantías financieras estén en posesión o bajo el control del beneficiario de la garantía, o de una persona que actúe en su nombre, y pregunta si el control de una cartera digital o de una clave privada tiene relevancia jurídica para la constitución, el perfeccionamiento o la ejecución de los derechos sobre las garantías. También pregunta cómo pueden garantizarse la segregación y la protección de los clientes en los acuerdos tokenizados, distinguiendo entre la separación técnica mediante carteras digitales, permisos o contratos inteligentes y la separación jurídicamente exigible, y si las posiciones y garantías de los clientes pueden transferirse oportunamente en caso de incumplimiento de un miembro compensador.

En cuanto a la firmeza de la liquidación, la AEVM señala que las protecciones previstas en la Directiva sobre la firmeza de la liquidación se derivan del reconocimiento jurídico de determinados acontecimientos operativos como definitivos, y no de características tecnológicas. El documento observa que los proyectos autorizados en el marco del régimen piloto de DLT han aplicado protecciones similares a la firmeza mediante cláusulas contractuales de derecho privado, y pregunta cómo puede garantizarse la firmeza en acuerdos en los que los sistemas tokenizados interactúan con infraestructuras tradicionales.

La AEVM señala que la tokenización no altera la naturaleza económica del activo subyacente y que, por sí sola, no debería justificar un tratamiento prudencial distinto, aunque las formas tokenizadas podrían introducir riesgos de liquidez, conversión, operativos o cibernéticos pertinentes para determinar la admisibilidad de los activos de garantía, los recortes de valoración u otros ajustes. En cuanto al efectivo tokenizado, el documento enumera el dinero tokenizado de bancos centrales, las monedas estables, los tokens de dinero electrónico y los depósitos tokenizados como posibles activos de liquidación, y advierte que algunos de ellos, en particular las monedas estables, dado que pueden desviarse de la paridad, quizá no se consideren equivalentes al efectivo en los marcos regulatorios y de supervisión. El documento también pregunta si la automatización y la programabilidad podrían dar lugar a requerimientos de garantías más sincronizados durante las tensiones del mercado, lo que intensificaría la dinámica procíclica y las necesidades de liquidez intradía.

Las cuestiones relativas a la resiliencia operativa abarcan los requisitos del Reglamento de Resiliencia Operativa Digital, la identificación de dependencias críticas —como los registros distribuidos, los contratos inteligentes, la gestión de claves, las interfaces y las capas de conciliación—, las pruebas y la validación, incluidas las simulaciones de gestión de incumplimientos, y el riesgo de concentración de terceros cuando varios participantes dependen de los mismos proveedores especializados. Las cuestiones transversales abordan la interoperabilidad y la fragmentación entre plataformas, las posibles nuevas dependencias y los riesgos de concentración en la estructura del mercado, y si el marco jurídico actual —que comprende EMIR, el Reglamento sobre los depositarios centrales de valores, la Directiva sobre la firmeza de la liquidación, la Directiva sobre acuerdos de garantía financiera, el Reglamento relativo a los mercados de criptoactivos, el Reglamento de Resiliencia Operativa Digital y el Reglamento sobre el régimen piloto de DLT— es neutral desde el punto de vista tecnológico y sistémico.

El documento sitúa este ejercicio en el contexto de otras iniciativas oficiales sobre tokenización. Cita el plan de dos vías del Consejo de Gobierno del BCE para 2025, destinado a liquidar operaciones de DLT en dinero de banco central: la vía Pontes ofrece una solución a corto plazo del Eurosistema que conecta las plataformas de DLT con TARGET Services, mientras que la vía Appia plantea un enfoque a más largo plazo. El documento señala que Pontes, al conectar soluciones basadas en DLT con TARGET Services, podría desempeñar un papel fundamental en el ámbito de los activos de garantía tokenizados y, al mismo tiempo, mantener el dinero de banco central como el medio de liquidación más seguro. También hace referencia a las orientaciones del personal de la CFTC publicadas el 8 de diciembre de 2025, Carta n.º 25-39, sobre el uso de activos tokenizados como garantía en los mercados de derivados, y a una carta de no acción, Carta n.º 26-05, del 6 de febrero de 2026, relativa a los activos digitales aceptados como garantía de margen por los intermediarios de futuros. Entre otros antecedentes, figuran una visión compartida conjunta y una convocatoria de aportaciones sobre la tokenización en los mercados mayoristas, publicadas por la Financial Conduct Authority del Reino Unido y el Bank of England en mayo de 2026, que abordan expresamente el tratamiento prudencial, los mecanismos de liquidación y los activos de garantía tokenizados; también se menciona el Proyecto Agora del Banco de Pagos Internacionales, desarrollado junto con el Institute of International Finance, que estudia los pagos transfronterizos mediante liquidaciones multidivisa con reservas tokenizadas de bancos centrales y depósitos tokenizados de bancos comerciales.