Guía de Exenciones de Oferta de Token de Seguridad (STO): Reg A+, D, S y CF

Descargo de responsabilidad: La información a continuación es solo para fines educativos y no debe interpretarse como asesoramiento legal. Por favor contacte a un Abogado de Tokens de Seguridad para una opinión legal completa. La información se basa exclusivamente en regulaciones de EE. UU.

STOs Realizados bajo Exenciones

Con una revisión cuidadosa, las Ofertas de Token de Seguridad (STOs) pueden estructurarse bajo una de las siguientes exenciones de registro ofrecidas por la Ley de Valores de EE. UU:

• Regulación A+
• Regulación D
• Regulación S
• Regulación CF

Debe notarse que, aun cuando la emisión del token esté exenta de registrarse ante la SEC, el STO debe ejecutarse en pleno cumplimiento con las leyes de valores de EE. UU para calificar bajo esta exención.

¿Qué son exactamente estas exenciones?

Regulación A+

A través de la Regulación A+, una empresa de EE. UU o Canadá tiene la oportunidad de:

• Recaudar hasta $75 millones en un período de 12 meses mediante una “solicitud pública” de sus acciones y que la oferta quede exenta del registro bajo la SEC y las leyes estatales de valores.
• Presentar confidencialmente su memorando de oferta a la SEC y disponer de la oportunidad de “probar el mercado” antes de lanzar una mini‑IPO/STO.
• Disfrutar de un proceso de revisión ágil y simplificado, donde la empresa debe hacer público su memorando de oferta solo 21 días antes de la calificación de la SEC y el inicio de su roadshow.
• Combinar financiación pública (a través de la Regulación A+) con fondos privados de capital de riesgo para crear una ronda de recaudación mayor.

Regulación D

Regla 504 de la Regulación D exime del registro la oferta y venta de hasta $10 millones de valores en un período de 12 meses. Una empresa debe presentar un aviso a la Comisión en el Formulario D dentro de los 15 días posteriores a la primera venta de valores en la oferta. Además, la empresa debe cumplir con las leyes y regulaciones estatales de valores en los estados donde los valores se ofrezcan o vendan.

Las siguientes empresas no son elegibles para usar la Regla 504: empresas que reportan bajo la Ley de Intercambio; compañías de inversión; empresas que no tienen un plan de negocio específico o que han indicado que su plan de negocio es realizar una fusión o adquisición con una empresa o empresas no identificadas; y empresas que están descalificadas bajo las disposiciones de “actor malo” de la Regla 504.

Regulación S

Esta regulación generalmente implica que los STOs deben “bloquear” los tokens por un período determinado antes de que pueda iniciarse su negociación en EE. UU.

La SEC ha declarado que “Los valores de capital colocados en el extranjero por emisores domésticos bajo la Regulación S serán clasificados como ‘valores restringidos’ según la Regla 144, de modo que las reventas sin registro o sin una exención de registro estarán restringidas durante un período de un año”.

Los abogados interpretan esta declaración de manera distinta según el estatus del emisor (reportante vs. no reportante), y usted debe consultar a un profesional legal.

Regulación CF

Esta es la exención que muchos STOs utilizan si deciden recaudar fondos a través de una plataforma de crowdfunding como StartEngine.

Para depender de la exención de Crowdfunding de la Regulación, se deben cumplir ciertos requisitos. Esto incluye un monto máximo de oferta de $5,000,000.

Una empresa que emite valores bajo la Regulación Crowdfunding (un “emisor”) puede recaudar un monto agregado máximo de $5 millones en un período de 12 meses. Al determinar el monto que puede venderse en una oferta concreta, el emisor debe contar:

• El monto que ya ha vendido (incluidos los montos vendidos por entidades controladas por, o bajo control común con, el emisor, así como cualquier monto vendido por cualquier predecesor del emisor) bajo la Regulación Crowdfunding durante los 12 meses previos a la fecha esperada de venta; más
• El monto que el emisor pretende recaudar bajo la Regulación Crowdfunding en esta oferta.

Un emisor no agrega los montos vendidos en otras ofertas exentas (no de crowdfunding) durante los 12 meses previos para determinar el monto que puede venderse en una oferta concreta de Crowdfunding de la Regulación.

Los inversores están sujetos a los siguientes límites:

Los inversores acreditados no tienen límites de inversión en ofertas de Crowdfunding de la Regulación. Los inversores no acreditados están limitados en los montos que pueden invertir en todas las ofertas de Crowdfunding de la Regulación durante un período de 12 meses:

• Si cualquiera de los ingresos anuales o el patrimonio neto de un inversor es inferior a $124,000, entonces el límite de inversión del inversor es el mayor de:
  • $2,500; o
  • 5 por ciento del mayor de los ingresos anuales o el patrimonio neto del inversor.
• Si ambos los ingresos anuales y el patrimonio neto son iguales o superiores a $124,000, entonces el límite del inversor es el 10 por ciento del mayor de sus ingresos anuales o patrimonio neto.
• Durante el período de 12 meses, el monto agregado de valores vendidos a un inversor a través de todas las ofertas de Crowdfunding de la Regulación no podrá exceder $124,000, sin importar los ingresos anuales o el patrimonio neto del inversor.

Los cónyuges pueden calcular su patrimonio neto e ingresos anuales de forma conjunta. Este gráfico ilustra algunos ejemplos de los límites de inversión para inversores no acreditados bajo las reglas ajustadas:

Resumen

Si bien este desglose puede ofrecer cierta claridad sobre el tema, las regulaciones de la SEC son complejas y están sujetas a cambios. Es importante contratar a un profesional legal.

Si decide lanzar un STO, puede optar por acogerse a una de las exenciones anteriores o estructurar su STO de una manera diferente, cumpliendo legalmente.