La SEC propone la rescisión de la regla de propuestas de accionistas y actualizaciones de los poderes

La Comisión de Bolsa y Valores (SEC) el 16 de septiembre de 2026, propuso rescindir la Regla 14a-8 bajo la Ley de Intercambio de Valores de 1934, la norma federal que regula cuándo las empresas deben incluir propuestas de accionistas en sus materiales de poder, indicando que la regla excede el alcance de la autoridad estatutaria de la Comisión e interviene en asuntos de derecho estatal. La Comisión emitió dos comunicados propuestos relacionados con sus normas de poderes: uno que cubre la rescisión de la Regla 14a-8 junto con enmiendas a la Regla 14a-4(c) que rige la autoridad discrecional de voto por poder, y otro comunicado separado que propone enmiendas para modernizar el proceso de solicitud de poderes.

La Comisión expuso razones de política independientes para la rescisión propuesta más allá de la cuestión de autoridad estatutaria. Muchas de las justificaciones para adoptar la regla no se han corroborado en la práctica o resultan menos convincentes hoy, señaló la Comisión, y la regla ha generado consecuencias no deseadas, incluida la implicación de una preeminencia federal que podría haber desalentado a los estados de desarrollar sus propias leyes que regulen las propuestas de accionistas. Rescindir la Regla 14a-8 dejaría las determinaciones sobre el papel de las propuestas de accionistas a la legislación estatal y a los documentos de gobierno corporativo.

Una hoja informativa que acompaña al comunicado propuesto enumera tres de esas consecuencias no deseadas: la Regla 14a-8 se ha convertido en un mecanismo para influir en las interacciones entre las empresas y sus accionistas de manera inconsistente con el propósito original de la regla; la regla sitúa a la Comisión en la posición de emitir juicios sobre la aplicación del derecho estatal que deberían corresponder a otros actores; y la existencia de una regla federal ha inhibido el desarrollo del derecho estatal y del ordenamiento privado. El comunicado propuesto analiza el alcance de la autoridad de la Comisión bajo la Sección 14(a) de la Ley de Intercambio.

En una declaración, el presidente Paul S. Atkins dijo que las propuestas reflejan dos de sus máximas prioridades regulatorias: garantizar que la Comisión no se entrometa indebidamente en el derecho corporativo estatal al aplicar las leyes federales de valores, y actualizar las normas de la Comisión para reflejar los avances en la práctica del mercado y la tecnología desde que las normas fueron adoptadas o modificadas por última vez. Atkins afirmó que, sin autorización del Congreso, la cual, según él, no se ha concedido para las propuestas de accionistas, la Comisión no tiene autoridad para determinar qué asuntos son un tema apropiado para una votación de accionistas. “Esta cuestión de gobierno corporativo debe ser resuelta por el estado en el que la empresa tiene su domicilio”, dijo, añadiendo que la rescisión propuesta “no eliminaría el concepto de propuestas de accionistas y no es un intento de la Comisión de silenciar a los accionistas”.

Atkins señaló que seguir refinando la regla, como cambiar los umbrales de propiedad para presentar una propuesta o aclarar qué constituye negocio ordinario para excluir una propuesta, seguiría atrapando a la Comisión en la emisión de juicios sobre asuntos que deberían regirse por el derecho estatal. Al describir el período actual como uno de mayor competencia entre los estados por el domicilio corporativo, dijo que la rescisión propuesta debería, de adoptarse, proporcionar a los estados tanto claridad legal como motivación para implementar sus propias ideas sobre un marco de propuestas de accionistas.

Enmiendas a la autoridad de voto discrecional

La Regla 14a-4(c) actualmente prohíbe a una empresa, bajo ciertas circunstancias, votar los poderes que recibe sobre propuestas de accionistas presentadas fuera de la Regla 14a-8 y que se presentarán en una reunión de accionistas pero que no están incluidas en los materiales de poder de la empresa. Según la hoja informativa, una consecuencia no deseada de esta prohibición es que las empresas pueden sentirse obligadas a incluir estas propuestas en sus tarjetas de poder, aun cuando las normas federales de poder y la legislación estatal existente no exigen su inclusión.

Las enmiendas propuestas ampliarían las circunstancias en que una empresa puede ejercer la autoridad discrecional de voto por poder y otorgarían a los accionistas la posibilidad de elegir impedir que la empresa ejerza dicha autoridad respecto a sus acciones individuales. Atkins indicó que las empresas actualmente mantienen esta autoridad discrecional para propuestas recibidas oportunamente solo si el proponente accionista no solicita un porcentaje requerido de acciones, y que otros accionistas no pueden excluirse. Afirmó que las enmiendas son independientes de la rescisión propuesta, pero que, si la Regla 14a-8 es finalmente rescindida, los accionistas podrían estar más inclinados a presentar sus propios materiales de poder para solicitar votos para sus propuestas.

Modernización de la solicitud de poderes

En el comunicado separado, la Comisión propuso enmiendas que eliminarían la exigencia de que las empresas entreguen un informe anual a los tenedores de valores, eliminarían la fecha límite de entrega cuando los documentos se incorporan por referencia en una declaración de poder, eliminarían la obligación y la posibilidad de presentar Avisos de Solicitud Exenta, y acortarían el período mínimo de búsqueda de corredores de 20 días hábiles a cinco días hábiles. Las normas federales de poder constituyen el marco bajo la Regulación 14A que regula cómo las empresas y otros solicitan poderes para votar en las reuniones de accionistas, y una segunda hoja informativa indica que han pasado décadas desde que muchas de las normas fueron adoptadas o modificadas.

Para las empresas que ya tienen un Formulario 10‑K archivado para su ejercicio fiscal más reciente, la propuesta eliminaría la necesidad de cumplir con los requisitos de divulgación de un informe anual separado a los tenedores de valores. La información requerida en ese informe se superpone en gran medida con el Formulario 10‑K, según la hoja informativa; ambos deben incluir los estados financieros y la discusión y análisis de la gerencia sobre la situación financiera y los resultados de operaciones. La propuesta también eliminaría el gráfico de desempeño de la acción en los archivos de informes anuales para todas las empresas, excepto las compañías de inversión, que proporcionarían el gráfico en sus Formularios 10‑K.

La propuesta eliminaría el requisito en el Programa 14A y los Formularios S‑4 y F‑4 de enviar una declaración de poder o prospecto a los accionistas al menos 20 días hábiles antes de una reunión de accionistas si el documento incorpora información por referencia. Atkins dijo que este requisito es anterior a la presentación de documentos en EDGAR y ya no sirve a consideraciones de protección del inversor, porque los accionistas pueden acceder rápidamente a esos documentos en EDGAR.

La propuesta revocaría la Regla 14a‑6(g), que actualmente exige que un accionista que posea más de 5 millones de dólares en valores de una empresa presente un Aviso de Solicitud Exenta en EDGAR si lleva a cabo ciertas solicitudes exentas por escrito. Las enmiendas eliminarían los avisos por completo, ya sean obligatorios o voluntarios, y la hoja informativa indica que los avisos voluntarios constituyen la gran mayoría de los avisos presentados en los últimos años. La propuesta pretende reducir la posible confusión de los inversores y mejorar la accesibilidad de la información en las páginas EDGAR de las empresas.

La propuesta reduciría el plazo de la Regla 14a‑13 para iniciar una búsqueda de corredor en relación con una reunión de accionistas, pasando de 20 días hábiles antes de la fecha de registro a cinco días hábiles. En una búsqueda de corredor, las empresas solicitan a sus tenedores de registro el número de materiales de poder necesarios para remitir a los clientes que son propietarios beneficiarios. Atkins dijo que el plazo actual, adoptado por la Comisión en 1983, se ha vuelto obsoleto con los avances tecnológicos.

Las enmiendas propuestas también modificarían las portadas del Programa 14A y del Programa 14C para exigir información de contacto de un representante que pueda responder a preguntas o comentarios sobre la presentación, y realizarían enmiendas técnicas para eliminar referencias obsoletas y corregir errores tipográficos en las reglas de poder.

Los períodos de comentarios públicos para ambas propuestas permanecerán abiertos durante 60 días después de la publicación de los comunicados proponentes en el Registro Federal. Atkins dijo que espera recibir y revisar los comentarios del público sobre ambas propuestas.