Cómo invertir en empresas pre-IPO como un inversor de capital riesgo

¿Por qué las empresas privadas permanecen privadas durante más tiempo?

Los mercados financieros solían ofrecer numerosas oportunidades para invertir en empresas en sus primeras etapas, con salidas a bolsa que se producían lo antes posible para proporcionar a las prometedoras startups la financiación que necesitaban para crecer.

Esto ha ido cambiando progresivamente, a medida que los fondos de capital riesgo (VC) fueron acumulando más recursos y pudieron financiar rondas y rondas de captación de fondos privados.

Desde el año 2000, el número de OPV ha disminuido de forma constante y las empresas que realizan OPV son mucho mayores, con una edad media de 14 años para las OPV respaldadas por capital riesgo en 2024.

Fuente: Forge

Como resultado, algunas de las empresas más importantes y comentadas, como OpenAI, SpaceX, Anduril, Stripe y Discord, siguen siendo privadas, lo que impide que el público inversor en general tenga acceso a esta oportunidad.

Una razón clave es que el intenso escrutinio y la volatilidad del precio de las acciones que conlleva una salida a bolsa se han llegado a considerar perjudiciales para el crecimiento de la empresa.

Algunos empleados de SpaceX que no han tenido la experiencia de cotizar en bolsa podrían pensar que ser una empresa pública es deseable. Esto no es así.

Las acciones de las empresas que cotizan en bolsa, especialmente si implican grandes avances tecnológicos, experimentan una volatilidad extrema, tanto por razones de ejecución interna como por razones que no tienen nada que ver con nada más que la economía.

Esto provoca que la gente se distraiga con la naturaleza maníaco-depresiva de las acciones en lugar de crear excelentes productos.

Elon Musk

Puede que sea cierto que la salida a bolsa ya no sea la opción ideal para la mayoría de las empresas. Pero esto también significa que muchos inversores se pierden la etapa en la que las grandes empresas crecen exponencialmente y las ganancias para los inversores son mayores.

Por suerte, los mercados suelen encontrar siempre la manera de responder a las demandas de los inversores. Este es el caso de las empresas pre-IPO, con el desarrollo de las llamadas plataformas secundarias, que dan acceso a acciones que no cotizan en bolsa a inversores sin millones en sus cuentas ni credenciales de capital riesgo.

Comprender la inversión en plataformas secundarias

Las empresas privadas no cotizan en bolsas públicas, por lo que invertir en ellas suele implicar encontrar un vendedor dispuesto y cumplir con las normas y los procesos de aprobación específicos de cada empresa. Las plataformas de mercado secundario facilitan este proceso al conectar a compradores y vendedores y gestionar el flujo de transacciones.

Al elegir una plataforma secundaria, los inversores deben comprobar primero si pueden acceder a ella, ya que existen límites sobre quién puede optar a ella.

Por lo general, solo los inversores acreditados pueden acceder al mercado previo a la salida a bolsa. Deben tener un patrimonio neto de 1 millón de dólares, excluyendo su residencia principal, o ingresos superiores a 200 000 dólares (o 300 000 dólares con cónyuge o pareja) durante los dos últimos años. Por lo tanto, este mercado está reservado para personas con un cierto nivel de solvencia, aunque tampoco requiere un fondo de capital riesgo de 5 millones de dólares.

Otra categoría aún más restringida es la de comprador calificado, que necesita más de 5 millones de dólares o 25 millones de dólares (dependiendo del tipo) en inversiones.

A continuación, deberían analizar las comisiones de la plataforma, la liquidez de la posible inversión y cualquier cláusula de bloqueo de las acciones.

La cuestión de la liquidez es importante, ya que la mayoría de las inversiones previas a la salida a bolsa son a largo plazo, con escasas posibilidades de liquidar la posición. Los inversores menos experimentados suelen ignorar este aspecto, y podrían descubrir que su dinero está inmovilizado cuando más lo necesitan.

Otro posible problema a tener en cuenta es la dificultad de realizar la debida diligencia. Las empresas pre-IPO suelen informar sobre su situación con menor frecuencia o claridad que las empresas que cotizan en bolsa. Esto significa que una inversión puede resultar mucho más arriesgada de lo que parecía inicialmente.

Comparación de plataformas secundarias

Desliza para desplazarte →

Riesgos de inversión en plataformas secundarias

Diligencia debida

Como ya se mencionó, la debida diligencia es uno de los mayores riesgos al invertir en empresas pre-IPO.

Además de leer noticias, un corredor que tenga acceso a otras fuentes de información puede ayudar a comprender mejor la posición de la empresa.

Valuación

Otro problema potencial es la opacidad en la valoración. Las transacciones anteriores podrían no reflejar el valor actual de la empresa, especialmente si se realizaron hace tiempo. Esto puede llevar a los inversores a pagar una cantidad que desconocen que refleja el verdadero valor de la compañía.

Esta opacidad también puede dar lugar a negociaciones largas y tediosas entre el vendedor y el comprador.

Regulación

La complejidad regulatoria también es otro problema potencial. Todas las transacciones de valores privados deben cumplir con Regla 506(b) o 506(c) de la SEC bajo la Regulación D y las leyes estatales de cielo azul aplicables.

Estas regulaciones están vinculadas a la condición de inversor acreditado, y las plataformas secundarias generalmente ayudan a los inversores a comprobar que todo se realiza correctamente durante su incorporación.

Sin embargo, el estricto cumplimiento de las regulaciones es absolutamente imprescindible para acceder a los mercados previos a la salida a bolsa.

Impuestos

Reglas generales sobre impuestos

Los inversores en el mercado secundario y otros tipos de propietarios de acciones pre-IPO deben cumplir con todas las normas fiscales aplicables. Por ejemplo, el valor de una opción sobre acciones o de acciones adquiridas directamente.

Las ventas de acciones previas a la salida a bolsa suelen requerir documentación detallada, incluyendo Valoraciones 409A para establecer el valor justo de mercado.

Las ventas posteriores a la salida a bolsa son más sencillas, pero el precio de compra y el período de tenencia aún deberán declararse correctamente ante el IRS.

Acciones calificadas para pequeñas empresas (QSBS)

Una regla a tener en cuenta es sobre Acciones calificadas para pequeñas empresas (QSBS).

Para poder optar al programa, la empresa debe ser un negocio activo constituido como una corporación C estadounidense.

Además, debe tener activos brutos de 75 millones de dólares o menos en todo momento antes e inmediatamente después de la emisión de las acciones (o, si las acciones se emitieron antes del 4 de julio de 2025, el umbral de activos brutos es de 50 millones de dólares). Algunos tipos de empresas también están excluidos del estatus de QSB (empresa de capital riesgo cualificado).

Los inversores y propietarios de negocios que cumplan ciertos criterios pueden recibir importantes beneficios fiscales al poseer QSBS.

En general, cuanto más tiempo mantenga un inversor una QSBS, mayores serán los beneficios fiscales; potencialmente hasta un 100% de exclusión del impuesto sobre las ganancias de capital.

En general, debido a la complejidad potencial y a las obligaciones tributarias inesperadas, es probable que la consulta con un especialista en impuestos sea una buena opción para los inversores que buscan vender sus activos comprados antes de la salida a bolsa.

Plataformas secundarias frente a la inversión ángel

En la mayoría de los casos, se exige a los inversores ángeles que sean inversores cualificados, al igual que a los inversores en plataformas secundarias.

La diferencia radica en que los inversores ángel suelen estar mucho más involucrados en el proceso de captación de fondos, e incluso pueden dedicarse a esta actividad a tiempo completo. Identifican posibles oportunidades de inversión a través de redes de inversores ángel, contactos personales, eventos de presentación de proyectos o plataformas en línea.

Los inversores ángel también suelen participar en la estructuración de los acuerdos y en la definición de los términos específicos convenidos entre ellos y los fundadores de la empresa. Por ello, la inversión ángel es generalmente una actividad más profesional que se inicia en una fase más temprana del ciclo de vida de la empresa, cuando las valoraciones son menores y los riesgos mayores.

En cambio, los mercados secundarios suelen estar relacionados con empresas privadas relativamente maduras, con una valoración y reputación que las hacen atractivas para todo tipo de inversores cualificados, incluidas personas que nunca han actuado como inversores ángel.

Cómo funciona una compra en el mercado secundario

Un inversor que cumpla los requisitos para registrarse como inversor cualificado podría tener un buen conocimiento del potencial de una empresa determinada, cuyo progreso ha seguido durante algunos años, por ejemplo, SpaceX.

También podría tener un conocimiento directo de la tecnología implicada gracias a su experiencia personal.

Leyó artículos sobre cómo yoInvertir en acciones de SpaceX antes de su salida a bolsa y examinó la lista de mercados secundarios que ofrecían esta acción en particular.

Luego se registra en la plataforma secundaria, verifica su condición de inversor acreditado y obtiene acceso a la interfaz de la plataforma.

Esto le da acceso a acciones de SpaceX a través de algunos empleados de la compañía que buscan liquidez o de otros inversores en la plataforma que compraron acciones con anterioridad.

Si todo sale según lo previsto, el nuevo cohete Starship de SpaceX será un éxito técnico y comercial, lo que le dará a la compañía una posición de liderazgo en el mercado de lanzamientos orbitales. La compañía podría alcanzar una fama aún mayor a medida que se expanda la red de satélites de internet Starlink o cuando logre alunizar o incluso aterrizar en Marte.

Unos años después de la inversión inicial, la valoración de SpaceX siguió aumentando en cada ronda de financiación. Si aún no se ha producido una salida a bolsa, es posible que la creciente popularidad de la empresa signifique que muchos nuevos inversores cualificados estén interesados ​​en comprar acciones a un precio más elevado.

O, alternativamente, las acciones de SpaceX pueden mantenerse durante más tiempo, a la espera de la salida a bolsa o de una posterior valoración más alta en el mercado de valores privado.

Conclusión

Las plataformas secundarias para acciones pre-IPO son una buena opción para acceder a empresas que normalmente son inaccesibles para la mayoría de los inversores.

Este sigue siendo un mercado limitado principalmente a inversores acreditados, debido a las regulaciones asociadas a las empresas privadas y los riesgos que conllevan.

En efecto, requiere un enfoque más sofisticado y mayor esfuerzo, ya que la valoración, la liquidez y la debida diligencia son más complejas que con las acciones que cotizan en bolsa. A cambio de estas dificultades, los inversores pueden acceder a excelentes empresas con un gran potencial y que, idealmente, crecerán exponencialmente durante varios años tras su compra.

El crecimiento de los mercados de inversión secundarios también reduce algunos de los problemas de las empresas de capital privado, como por ejemplo, una mayor probabilidad de encontrar un comprador para una venta después de algunos años, incluso si la salida a bolsa todavía no está prevista.

En general, los mercados secundarios previos a la salida a bolsa deben considerarse como un todo en la composición de una cartera de inversión, y su tamaño debe medirse en función de la liquidez, los riesgos y la composición del resto de la cartera de una persona.