ESMA publica paquete de prospectos para alinear normas con la Ley de Listado

La Autoridad Europea de Valores y Mercados (ESMA) el 9 de septiembre de 2026 publicó un paquete de materiales bajo el Reglamento de Prospectos para reflejar los cambios introducidos por la Ley de Listado. El paquete comprende un documento de consulta sobre la actualización de las directrices de requisitos de divulgación, un conjunto de preguntas y respuestas de prospectos revisadas, directrices finales sobre suplementos que introducen nuevos valores en un prospecto base y un informe final que actualiza las normas técnicas regulatorias (RTS) sobre la información financiera clave en los resúmenes de prospectos. ESMA declaró que las medidas pretenden promover la convergencia supervisora y contribuir a sus esfuerzos de simplificación y reducción de cargas.

La Ley de Listado, Reglamento (UE) 2024/2809, se publicó en el Diario Oficial de la Unión Europea el 14 de noviembre de 2024 y modificó el Reglamento de Prospectos para reducir los costos de los emisores al tiempo que hacía los prospectos más útiles para los inversores, lo que provocó cambios sustanciales y supresiones en el Reglamento Delegado de la Comisión 2019/980. Según el documento de consulta, la Ley de Listado estandarizó el formato y la secuencia de los prospectos y simplificó sus requisitos de divulgación, estableció un límite de páginas para los prospectos de acciones, introdujo exenciones para emisiones posteriores de empresas ya cotizadas, armonizó las normas de examen y aprobación de prospectos por parte de las autoridades competentes nacionales y permitió la incorporación por referencia de información financiera futura en los prospectos base. También creó dos nuevos documentos de formato corto: el prospecto de seguimiento de la UE, para ofertas públicas o admisiones a negociación por parte de empresas ya cotizadas en un mercado regulado o en un mercado de crecimiento de pymes, y el prospecto de emisión de crecimiento de la UE, diseñado para minimizar costos y cargas administrativas para pymes y empresas cotizadas o por cotizar en mercados de crecimiento de pymes.

Consulta sobre directrices de divulgación

El documento de consulta propone suprimir cinco áreas de directrices existentes, que cubren la revisión operativa y financiera, los recursos de capital, la capitalización y el endeudamiento, la historia del capital social y la información sobre participaciones, porque los requisitos de divulgación correspondientes ya no existen en el Reglamento Delegado de la Comisión 2019/980 y no hay base legal para mantenerlos.

Dos nuevas directrices propuestas sobre los informes de gestión sustituirían la Directriz 4 eliminada. La primera aborda la consistencia y comprensibilidad entre un informe de gestión incorporado y el resto del prospecto, incluido cómo manejar situaciones en que la consistencia sea impracticable. La segunda cubre a los emisores que no están obligados a elaborar un informe de gestión bajo las Directivas de Transparencia y Contabilidad, disponiendo que la información material que normalmente se incluye en un informe de gestión y que es necesaria para una decisión de inversión informada debe incorporarse al prospecto.

ESMA también propone convertir la Pregunta‑Respuesta 993 sobre la identificación de previsiones de beneficio en cuatro directrices que cubren la identificación, los datos contables y los indicadores financieros, la redacción que no se considera una previsión de beneficio y la identificación clara de las previsiones de beneficio, sin cambios sustanciales en el contenido. Propone suprimir la Directriz 15 sobre el “enfoque puente” porque los emisores ya no están obligados a incluir tres años de información financiera histórica en los prospectos; el requisito se ha reducido a dos años, o un año para valores no accionarios.

La Directriz 41 sobre transacciones entre partes vinculadas se suprimiría por ser superflua, ya que repite los requisitos establecidos en el Punto 7.4 del Anexo 1 del reglamento delegado, y se reemplazaría por una nueva directriz que establece que una transacción entre partes vinculadas tiene el mismo significado que en la NIIF 24. ESMA propone además consolidar las directrices separadas sobre factores de riesgo bajo el Reglamento de Prospectos (ESMA31-62-1293) dentro de las directrices de divulgación para reducir el número de documentos de orientación de Nivel 3. El anexo de coste‑beneficio del documento muestra que el conjunto pasa de 57 directrices en 18 secciones a 49 directrices propuestas en 14 secciones.

La consulta plantea 11 preguntas, y ESMA considerará todos los comentarios recibidos antes del 9 de noviembre de 2026. El comunicado de prensa de ESMA indica que la autoridad espera publicar el informe final y las directrices actualizadas en el segundo trimestre de 2027, mientras que la sección de próximos pasos del documento de consulta señala el primer trimestre de 2027.

Junto a la consulta, ESMA publicó preguntas y respuestas revisadas que ajustan las referencias legales al Reglamento de Prospectos enmendado, introducen aclaraciones y eliminan contenido obsoleto. Un resumen de los cambios enumera supresiones punto por punto con sus razones, entre ellas que una respuesta es clara según la ley, aporta un valor añadido limitado, se refiere a una cuestión de derecho nacional, repite un principio general o que su base legal fue suprimida. La Pregunta‑Respuesta 993 se suprime porque ESMA propone integrar su contenido en las directrices de divulgación. Una lista separada identifica Preguntas‑Respuesta redactadas por la Comisión Europea, que ESMA no ha revisado y cuyos cambios dependen de futuras instrucciones de la Comisión. El conjunto de Preguntas‑Respuesta se actualizó por última vez el 3 de febrero de 2023 como versión 12.

Directrices finales y normas técnicas

El artículo 23(8) del Reglamento de Prospectos obligaba a ESMA a desarrollar directrices antes del 5 de junio de 2026 que especificaran las circunstancias en que un suplemento debe considerarse como la introducción de un nuevo tipo de valor no descrito previamente en un prospecto base. El mandato se relaciona con el artículo 23(4a), que dispone que un suplemento “no deberá usarse para introducir un nuevo tipo de valor para el que la información necesaria no haya sido incluida en ese prospecto base”, salvo que sea necesario para cumplir con los requisitos de capital bajo la legislación de la Unión o la legislación nacional que transponga la legislación de la Unión. El informe final de ESMA cita una divergencia supervisora de larga data reconocida en el Considerando 54 de la Ley de Listado, bajo la cual una autoridad nacional podía exigir a un emisor que preparara un nuevo prospecto base mientras otra aprobaba un suplemento que contenía información similar.

ESMA consultó sobre las directrices del 18 de febrero de 2025 al 19 de mayo de 2025 y recibió respuestas de 39 participantes. El informe indica que la publicación se retrasó tras la consulta porque los ajustes realizados en respuesta a los comentarios del mercado llevaron a ESMA a adoptar un nuevo enfoque basado en los anexos de divulgación del Reglamento Delegado de la Comisión 2019/980, que fueron modificados recientemente.

Según la Directriz final 1, un suplemento que implique divulgación de los Anexos 17, 18, 19 o 21 que no se aplicaran a los valores del prospecto base se trata como la introducción de un nuevo tipo de valor, y se requiere un nuevo prospecto base. La Directriz 2 refina la valoración por tipo de subyacente, listando valores de renta variable, valores no accionarios, entidades de referencia o obligaciones de referencia, índices, tipos de interés, materias primas, cripto‑activos, cestas de subyacentes y subyacentes fuera de esas categorías; un suplemento puede añadir divulgación sobre un tipo de subyacente ya incluido en el prospecto base. La Directriz 3 establece una prueba refinada para valores respaldados por activos basada en los ítems especificados del Anexo 19. La Directriz 4 dispone que un suplemento no puede añadir divulgación sobre valores no accionarios vinculados a la sostenibilidad bajo el Anexo 23 cuando no se incluyeron previamente, mientras que la divulgación sobre valores no accionarios con uso de los ingresos relacionado con ESG o Bonos Verdes Europeos puede añadirse mediante suplemento. Las enmiendas a una garantía existente pueden realizarse mediante suplemento, pero un nuevo garante solo puede introducirse mediante incorporación por referencia de un documento de registro aprobado y válido.

En cuanto a costos, 25 encuestados informaron a ESMA que producir un nuevo prospecto base en comparación con un suplemento puede costar entre cinco y diez veces más y es intensivo en recursos. Las directrices se traducirán a los idiomas oficiales de la UE y entrarán en vigor dos meses después de su publicación en el sitio web de ESMA en todos los idiomas oficiales.

El informe final sobre las RTS, fechado el 9 de septiembre de 2026, modifica el Reglamento Delegado de la Comisión (UE) 2019/979 para reducir los períodos de información financiera histórica requeridos en los resúmenes de prospectos y que coincidan con los cambios de la Ley de Listado, y elimina la tabla de flujo de caja para valores no accionarios del Anexo II porque carece de un ítem correspondiente en el Reglamento Delegado de la Comisión 2019/980. ESMA afirma que no realizó una consulta pública ni un análisis formal de coste‑beneficio, citando el alcance limitado de las enmiendas, y que el Grupo de Interés de Valores y Mercados no proporcionó comentarios.

ESMA ha presentado el informe final a la Comisión Europea, que decidirá si adopta las normas; las normas técnicas también estarán sujetas a un período de examen por parte del Parlamento Europeo y el Consejo. ESMA indica que las RTS no se aplican a los prospectos de seguimiento de la UE elaborados bajo el artículo 14a ni a los prospectos de emisión de crecimiento de la UE elaborados bajo el artículo 15a. Seis anexos de sustitución establecen tablas de información financiera clave para entidades no financieras, tanto para valores de renta variable como no accionarios, instituciones de crédito, compañías de seguros, vehículos de propósito especial que emiten valores respaldados por activos y fondos cerrados. Antes de su adopción, ESMA animó a las autoridades competentes nacionales a anticipar la entrada en aplicación de las normas asegurando un enfoque coherente con el Reglamento de Prospectos enmendado por la Ley de Listado.