La SEC vote la proposition de règles élargissant l’accès des investisseurs particuliers aux marchés privés

The Securities and Exchange Commission a voté le 30 septembre 2026 pour proposer des amendements réglementaires visant à élargir l’accès des investisseurs particuliers aux opportunités des marchés privés via des structures de fonds réglementés, selon un communiqué de presse de la SEC. Le paquet comprend un cadre conditionnel selon lequel les conseillers des fonds réglementés pourraient recevoir une rémunération basée sur la performance pouvant atteindre 20 % des gains nets d’un fonds, une modernisation de la règle relative aux fonds à intervalle, et un cadre fondé sur des règles permettant aux fonds fermés réglementés d’émettre plusieurs classes d’actions. La Commission demande séparément des commentaires du public sur des moyens supplémentaires permettant aux individus de se qualifier en tant qu’investisseurs accrédités en détenant certaines certifications professionnelles, désignations ou titres en règle.

La Commission a publié le paquet sous la forme de deux projets de règlement couvrant les sociétés d’investissement de gestion enregistrées et les sociétés de développement commercial, et a déclaré que les amendements faciliteraient la formation de capital sur les marchés publics et privés en élargissant le choix des investisseurs particuliers et en favorisant l’innovation dans les structures de fonds réglementés tout en préservant les protections et sauvegardes appropriées pour les investisseurs. Le président Paul S. Atkins a déclaré dans une déclaration lors de la séance publique que « La demande des investisseurs pour les opportunités d’investissement sur les marchés privés augmente », et il a décrit l’accent de la Commission sur l’expansion des opportunités pour les dollars des investisseurs, après impôt et avant la retraite, comme complémentaire aux efforts entrepris en vertu de l’Ordre exécutif du président Trump visant à démocratiser l’accès aux actifs alternatifs pour les investisseurs de 401(k).

Proposition de rémunération basée sur la performance

La première proposition de règlement, désignée numéro de dossier S7-2026-28, modifierait la règle prévue par le Investment Advisers Act de 1940 qui exonère les conseillers en investissement enregistrés de l’interdiction de recevoir une rémunération basée sur les gains en capital ou l’appréciation d’un compte client. Les amendements élargiraient cette possibilité aux conseillers desservant les sociétés d’investissement de gestion enregistrées et les sociétés de développement commercial, sous réserve de conditions, et imposeraient aux fonds de divulguer séparément la rémunération basée sur la performance versée au conseiller dans les formulaires d’enregistrement et de reporting.

Conformément aux conditions décrites dans la fiche d’information de la Commission, la rémunération basée sur la performance ne pourrait pas dépasser 20 % des gains nets du fonds réglementé sur une période spécifiée. Le fonds réglementé devrait satisfaire aux normes de gouvernance des fonds prévues par la règle 0-1(a)(7) du Investment Company Act. Le conseil d’administration du fonds, incluant une majorité de directeurs indépendants, devrait déterminer que l’arrangement est dans l’intérêt supérieur du fonds et de ses actionnaires et formuler des constatations spécifiques concernant la pertinence, la structure et les caractéristiques de protection des investisseurs de cet arrangement.

La proposition réviserait également la définition de client qualifié de la règle afin d’inclure les investisseurs qui remplissent la définition d’investisseur accrédité prévue par le Regulation D du Securities Act, en supprimant le test distinct de valeur nette et le test d’actifs sous gestion de la définition. Le communiqué porte les numéros 33-11443, 34-106533, IA-7022 et IC-36350, avec le RIN 3235-AN59.

Selon le communiqué de presse, la rémunération basée sur la performance est depuis longtemps une caractéristique courante et déterminante des stratégies d’investissement associées aux fonds privés, tels que les fonds spéculatifs, le capital-investissement et le capital-risque, et l’accès à ces stratégies a, en pratique, été limité à un groupe restreint d’investisseurs éligibles. La Commission a déclaré que permettre des incitations similaires aux conseillers des fonds réglementés pourrait les inciter davantage à proposer des stratégies de marché privé aux fonds réglementés. Atkins a affirmé que la rémunération basée sur la performance peut offrir un moyen rationnel et efficace de définir et d’aligner les objectifs du conseiller et de l’investisseur, et que l’élargissement de sa disponibilité pourrait inciter les conseillers opérant sur les marchés privés à proposer des stratégies diversifiées à un groupe plus large de clients et d’investisseurs, y compris les investisseurs dans les fonds réglementés.

Modifications des fonds à intervalle et des classes d’actions

La deuxième proposition de règlement, désignée numéro de dossier S7-2026-34, modifierait la règle 23c-3 du Investment Company Act de 1940, qui régit les fonds à intervalle : les fonds fermés enregistrés et les sociétés de développement commercial qui effectuent des offres périodiques de rachat d’actions aux actionnaires conformément à une politique fondamentale. Les amendements proposés permettraient un report prolongé de la première offre de rachat, autoriseraient des rachats discrétionnaires plus fréquents, autoriseraient des intervalles périodiques mensuels, et permettraient la déduction des charges de vente différées des produits du rachat sous certaines conditions. Ils simplifieraient également et clarifieraient le processus de détermination de la date de fixation du prix de rachat et le traitement des offres de rachat sursouscrites, et remplaceraient les montants de liquidité spécifiés par la règle par une approche de liquidité fondée sur des principes.

Le même communiqué remplacerait les ordonnances d’exemption individuelles par un cadre fondé sur des règles autorisant les fonds fermés réglementés à émettre plusieurs classes d’actions, généralement cohérent avec les règles d’exemption existantes pour les fonds ouverts enregistrés, et permettrait aux fonds ainsi qu’à leurs affiliés de conclure des accords pour le paiement de frais de distribution et de services basés sur les actifs. Les informations du prospectus seraient mises à jour pour tenir compte des structures à plusieurs classes d’actions et de type maître-feeder, certains formulaires de reporting seraient actualisés afin d’améliorer le reporting des multiples classes d’actions, et des divulgations accrues des frais s’appliqueraient à tous les fonds fermés réglementés. La Commission proposait également d’abroger certaines ordonnances d’exemption existantes relatives aux fonds à intervalle et aux arrangements à plusieurs classes d’actions. Le communiqué porte les numéros 33-11444, 34-106534 et IC-36351, avec le RIN 3235-AN83.

Atkins a déclaré que la modernisation des fonds à intervalle pourrait permettre une adoption plus large de cette structure par les gestionnaires de fonds cherchant à offrir aux investisseurs particuliers une exposition aux marchés privés.

Le troisième point à l’ordre du jour de la réunion, une recommandation de la Division de la finance d’entreprise, était l’émission de cinq avis de désignations potentielles de nouvelles manières pour un individu de se qualifier en tant qu’investisseur accrédité. Une désignation potentielle consiste en la mise en place d’un examen d’investisseur accrédité qui serait développé par la Financial Industry Regulatory Authority (FINRA), examen que la Commission a indiqué offrirait une voie non financière aux investisseurs pour démontrer leur sophistication dans les domaines des valeurs mobilières, de l’investissement ainsi que des questions financières et commerciales. Les autres désignations à l’étude sont une licence d’expert-comptable certifié aux États‑Unis, un titre de Chartered Financial Analyst, une certification de Certified Financial Planner aux États‑Unis, la licence FINRA Investment Banking Representative (série 79) et la licence FINRA Research Analyst (séries 86 et 87).

Atkins a indiqué que les désignations potentielles s’appuieraient sur les désignations antérieures de la Commission concernant les licences FINRA General Securities Representative, Private Securities Offerings Representative et Investment Adviser Representative comme moyens de se qualifier en tant qu’investisseur accrédité. Il a affirmé que l’accès des investisseurs accrédités aux offres privées ne devrait pas être limité uniquement aux personnes remplissant des seuils financiers et que ces seuils ne sont pas les seuls indicateurs de la capacité d’une personne à évaluer les mérites et les risques d’un investissement. Il a souligné que la qualification d’investisseur accrédité offre aux individus la possibilité de participer à des opérations de levée de capitaux exemptées des exigences d’enregistrement en vertu du Securities Act de 1933, et que l’investissement dans des offres privées peut comporter un risque plus élevé et offrir moins de protections comparé aux investissements publics.

Les propositions et avis ont été examinés lors d’une réunion publique du 30 septembre 2026, tenue en vertu de la Government in the Sunshine Act, au cours de laquelle Atkins a décrit l’approche de la Commission comme une « responsible retailization », c’est‑à‑dire l’idée d’encourager la croissance et l’innovation des investissements dans toutes les classes d’actifs tout en protégeant les investisseurs individuels grâce à des garde‑fous appropriés. Les périodes de commentaires publics pour les deux communiqués de proposition et les avis resteront ouvertes pendant 60 jours après leur publication au Federal Register. Les deux communiqués portent la date d’émission de la SEC du 30 septembre 2026.