Titres numériques
La SEC propose de nouvelles exemptions pour les offres d’actifs cryptographiques
Ajouter Securities.io à vos sources préférées sur Google
La Securities and Exchange Commission, le 18 août 2026, a proposé le Règlement sur les actifs cryptographiques, un nouveau régime d’offre qui permettrait aux projets cryptographiques de vendre des contrats d’investissement aux investisseurs américains sans s’enregistrer en vertu du Securities Act de 1933, grâce à deux exemptions plafonnées respectivement à 5 millions de dollars sur quatre ans et à 75 millions de dollars sur une période de 12 mois. La proposition, publiée sous les numéros de diffusion 33-11434 et 34-106150, constitue la première tentative de l’agence d’établir une règle durable adoptée par la commission pour le financement de capitaux cryptographiques après des années de déclarations du personnel et d’actions d’application.
La diffusion intervient cinq mois après l’interprétation du 17 mars 2026 de la Commission qui a classé les actifs cryptographiques en cinq catégories et a conclu que seule l’une d’elles, les titres numériques, constitue un titre au sens du droit. Le Règlement sur les actifs cryptographiques répond à ce que cette interprétation laissait en suspens: comment un projet dont le jeton n’est pas un titre peut néanmoins vendre légalement le contrat d’investissement entourant ce jeton pour lever des fonds.
Ce que les deux exemptions permettraient
L’exemption pour les start‑ups couvre les offres allant jusqu’à 5 millions de dollars sur une période de quatre ans. Elle est conçue pour les projets en phase de démarrage et couvrirait également les airdrops et les distributions de récompenses réseau qui remplissent ses conditions, avec des divulgations narratives fondées sur des principes mises à la disposition des investisseurs, selon le texte de proposition.
L’exemption de levée de fonds est la plus importante: jusqu’à 75 millions de dollars sur toute période de 12 mois, structurée en deux niveaux et inspirée du Règlement A, l’exemption sous laquelle la plupart des offres tokenisées conformes aux États‑Unis ont été vendues à ce jour. Les émetteurs qui l’utilisent déposeraient un document de divulgation auprès de la Commission couvrant le contrat d’investissement, la situation financière de l’émetteur et les états financiers, et assumeraient des obligations de reporting continu. Les deux exemptions exigent des divulgations fondées sur des principes, et les émetteurs qui s’appuient sur l’une ou l’autre restent soumis aux dispositions anti‑fraude et anti‑manipulation des lois fédérales sur les valeurs mobilières.
Le troisième volet est un havre de sécurité conditionnel vis‑à‑vis du terme « contrat d’investissement ». Si un projet satisfait aux conditions, l’actif cryptographique serait considéré comme n’étant plus soumis à un contrat d’investissement en vertu du Securities Act ou du Securities Exchange Act de 1934, ce qui constitue la sortie de la juridiction de la SEC décrite par l’interprétation de mars mais non mise en œuvre. Un quatrième élément prévaudrait sur les exigences d’enregistrement et de qualification des valeurs mobilières au niveau des États pour les offres relevant du régime et pour certaines transactions secondaires de ces contrats, en définissant les acquéreurs comme des acquéreurs qualifiés selon la disposition de préemption du Securities Act.
Le texte de proposition crée également une série de nouveaux formulaires, notamment le formulaire 1‑CRYPTO de déclaration d’offre ainsi que des formulaires de rapports annuels, semestriels et courants pour les émetteurs relevant de l’exemption de levée de fonds, tous déposés électroniquement sur EDGAR. Les plafonds d’offre pour les deux exemptions seraient ajustés à l’inflation au moins une fois tous les cinq ans.
Le document à l’origine de la proposition
La Commission avait prévu la proposition pour une réunion publique le 14 août 2026, selon l’agenda de la Sunshine Act publié le 10 août 2026, qui indiquait la Division of Corporation Finance comme bureau parrain. Le dossier de réglementation, Numéro de dossier S7-2026-27, apparaît sur la page d’activité de réglementation de l’agence avec une date d’émission du 18 août 2026.
Le plan était déjà public bien avant cela. Dans des remarques lors du DC Blockchain Summit le 17 mars 2026, le président Paul Atkins a esquissé la même structure en trois parties et l’a rattachée au cadre de havre de sécurité des jetons publié pour la première fois par la commissaire Hester Peirce en février 2020. Les chiffres qu’il a avancés à l’époque, 5 millions de dollars pour l’exemption start‑up et 75 millions de dollars pour l’exemption de levée de fonds, correspondent aux montants de la proposition officielle.
Le même discours a également prononcé la phrase qui encadre désormais l’ensemble du projet, alors qu’Atkins décrivait la juridiction restreinte de la Commission sur les actifs cryptographiques.
« Nous ne sommes plus la Securities and Everything Commission, », a déclaré Atkins dans les remarques de mars.
Le texte de proposition décrit les mécanismes de l’exemption de levée de fonds comme étant « en grande partie » inspirés du Règlement A. Cela importe aux émetteurs pour une raison pratique: le Règlement A Niveau 2, qui plafonne les levées à 75 millions de dollars sur 12 mois, a été l’exemption principale pour les offres tokenisées qualifiées aux États‑Unis, mais il n’est disponible que pour les titres de capitaux propres, de dette et les titres convertibles. Un contrat d’investissement sur un jeton qui n’est pas un titre ne correspond à aucune de ces catégories, ce qui constitue exactement le vide que le nouveau régime vise à combler. Securities.io a expliqué comment les titres tokenisés fonctionnent comme des enveloppes sur les instruments traditionnels, et la proposition maintient cette distinction intacte: les actions et obligations tokenisées restent des titres selon l’interprétation de mars et sont exclues des nouvelles exemptions.
Les limites que le texte de proposition indique lui‑même
Le texte même de la proposition trace ses limites. Les exemptions ne s’appliquent qu’aux contrats d’investissement couverts, définis comme des contrats d’investissement dont l’actif cryptographique sous‑jacent n’est pas un titre et aucun autre actif n’est inclus, de sorte qu’une vente de jetons associée à des actions de l’entreprise nécessiterait une voie différente. Le havre de sécurité est conditionnel plutôt qu’automatique, et les deux exemptions sont non exclusives, ce qui signifie que les émetteurs conservent l’accès au Règlement D, au Règlement A et aux autres exemptions existantes. Rien dans le texte ne modifie le traitement des titres numériques, que la Commission a déclaré rester pleinement soumis aux lois sur les valeurs mobilières.
Les commentaires relatifs au dossier S7-2026-27 doivent être soumis 60 jours après la publication du texte au Federal Register, ce qui ne s’était pas encore produit au moment de l’émission de la proposition le 18 août 2026, selon la page de synthèse du processus de réglementation. Le fichier de commentaires est ouvert sur le site Web de la SEC, et l’agence publiera les soumissions publiquement dès leur réception.
