L’ESMA publie un paquet de prospectus pour aligner les règles avec la loi sur la cotation

L’Autorité européenne des marchés financiers (ESMA) le 9 septembre 2026 a publié un paquet de documents au titre du Règlement prospectus afin de refléter les changements introduits par la loi sur la cotation. Le paquet comprend un document de consultation sur la mise à jour des lignes directrices relatives aux exigences de divulgation, un ensemble de Q&A prospectus révisés, des lignes directrices finales sur les annexes qui introduisent de nouveaux titres dans un prospectus de base, ainsi qu’un rapport final actualisant les normes techniques réglementaires (RTS) concernant les informations financières clés dans les résumés de prospectus. L’ESMA a indiqué que ces mesures visent à promouvoir la convergence de la supervision et à contribuer à la simplification ainsi qu’à la réduction de la charge administrative.

La loi sur la cotation, règlement (UE) 2024/2809, a été publiée au Journal officiel de l’Union européenne le 14 novembre 2024 et a modifié le Règlement prospectus afin de réduire les coûts des émetteurs tout en rendant les prospectus plus utiles pour les investisseurs, entraînant d’importants changements et suppressions dans le règlement délégué de la Commission 2019/980. Selon le document de consultation, la loi sur la cotation a standardisé le format et la séquence des prospectus et rationalisé leurs exigences de divulgation, fixé une limite de pages pour les prospectus d’actions, introduit des exemptions pour les émissions secondaires d’entreprises déjà cotées, harmonisé les règles de contrôle et d’approbation des prospectus par les autorités compétentes nationales, et permis l’incorporation par référence d’informations financières futures dans les prospectus de base. Elle a également créé deux nouveaux documents courts : le prospectus UE de suivi, destiné aux offres publiques ou aux admissions à la négociation par des sociétés déjà cotées sur un marché réglementé ou un marché de croissance PME, et le prospectus UE d’émission de croissance, conçu pour minimiser les coûts et la charge administrative pour les PME et les sociétés cotées ou à cotiser sur les marchés de croissance PME.

Consultation sur les lignes directrices de divulgation

Le document de consultation propose de supprimer cinq zones de lignes directrices existantes, couvrant l’examen d’exploitation et financier, les ressources en capital, la capitalisation et l’endettement, l’historique du capital social et les informations sur les participations, parce que les exigences de divulgation correspondantes n’existent plus dans le règlement délégué de la Commission 2019/980 et qu’il n’y a aucune base juridique pour les maintenir.

Deux nouvelles lignes directrices proposées sur les rapports de gestion remplaceraient la ligne directrice 4 supprimée. La première porte sur la cohérence et la compréhension entre un rapport de gestion incorporé et le reste du prospectus, y compris la manière de gérer les situations où la cohérence est impraticable. La seconde concerne les émetteurs qui ne sont pas tenus de préparer un rapport de gestion en vertu des directives sur la transparence et la comptabilité, prévoyant que les informations essentielles normalement contenues dans un rapport de gestion et nécessaires à une décision d’investissement éclairée doivent être incluses dans le prospectus.

L’ESMA propose également de transformer la Q&A 993 sur l’identification des prévisions de profit en quatre lignes directrices couvrant l’identification, les données comptables et les indicateurs financiers, la formulation ne devant pas être considérée comme une prévision de profit, et l’identification claire des prévisions de profit, sans changements matériels de contenu. Elle propose de supprimer la ligne directrice 15 sur « l’approche pont » parce que les émetteurs ne sont plus tenus d’inclure trois ans d’informations financières historiques dans les prospectus ; l’exigence a été réduite à deux ans, ou un an pour les titres non‑actions.

La ligne directrice 41 sur les transactions entre parties liées serait supprimée comme superflue, puisqu’elle répète les exigences énoncées à l’article 7.4 de l’annexe 1 du règlement délégué, et remplacée par une nouvelle ligne directrice indiquant qu’une transaction entre parties liées a la même signification que dans la norme IAS 24. L’ESMA propose en outre de consolider les lignes directrices séparées sur les facteurs de risque au titre du Règlement prospectus (ESMA31-62-1293) dans les lignes directrices de divulgation afin de réduire le nombre de documents de niveau 3. L’annexe coût‑bénéfice du document montre que le nombre passe de 57 lignes directrices réparties en 18 sections à 49 lignes directrices proposées réparties en 14 sections.

La consultation pose 11 questions, et l’ESMA examinera tous les commentaires reçus d’ici le 9 novembre 2026. Le communiqué de presse de l’ESMA indique que l’autorité prévoit de publier le rapport final et les lignes directrices mises à jour au deuxième trimestre 2027, tandis que la section des prochaines étapes du document de consultation indique le premier trimestre 2027.

Parallèlement à la consultation, l’ESMA a publié des Q&A révisées qui ajustent les références légales au Règlement prospectus modifié, introduisent des clarifications et retirent du contenu obsolète. Un aperçu des changements répertorie les suppressions article par article avec leurs motifs, notamment qu’une réponse est claire au regard du droit, qu’elle apporte une valeur ajoutée limitée, qu’elle concerne une question de droit national, qu’elle répète un principe général, ou que sa base juridique a été supprimée. La Q&A 993 est supprimée parce que l’ESMA propose d’intégrer son contenu dans les lignes directrices de divulgation. Une liste distincte identifie les Q&A rédigées par la Commission européenne, que l’ESMA n’a pas révisées et dont les modifications dépendent d’instructions ultérieures de la Commission. L’ensemble de Q&A a été mis à jour pour la dernière fois le 3 février 2023 en version 12.

Lignes directrices finales et normes techniques

L’article 23(8) du Règlement prospectus obligeait l’ESMA à élaborer des lignes directrices d’ici le 5 juin 2026 précisant les circonstances dans lesquelles une annexe doit être considérée comme introduisant un nouveau type de titre non déjà décrit dans un prospectus de base. Le mandat se rapporte à l’article 23(4a), qui prévoit qu’une annexe « ne doit pas être utilisée pour introduire un nouveau type de titre dont les informations nécessaires n’ont pas été incluses dans ce prospectus de base », sauf lorsqu’il est nécessaire de se conformer aux exigences de fonds propres en vertu du droit de l’Union ou du droit national transposant le droit de l’Union. Le rapport final de l’ESMA cite une divergence de supervision de longue date reconnue dans le considérant 54 de la loi sur la cotation, selon laquelle une autorité nationale pouvait exiger d’un émetteur la préparation d’un nouveau prospectus de base tandis qu’une autre approuvait une annexe contenant des informations similaires.

L’ESMA a consulté les lignes directrices du 18 février 2025 au 19 mai 2025 et a reçu des réponses de 39 répondants. Le rapport indique que la publication a été retardée suite à la consultation parce que les ajustements effectués en réponse aux commentaires du marché ont conduit l’ESMA à adopter une nouvelle approche fondée sur les annexes de divulgation du règlement délégué de la Commission 2019/980, qui n’ont été amendées que récemment.

En vertu de la ligne directrice finale 1, une annexe qui implique une divulgation provenant des annexes 17, 18, 19 ou 21 qui ne s’appliquait pas aux titres du prospectus de base est considérée comme introduisant un nouveau type de titre, et un nouveau prospectus de base est requis. La ligne directrice 2 affine l’évaluation selon le type d’actif sous‑jacent, les titres actions cotés, les titres non‑actions, les entités de référence ou obligations de référence, les indices, les taux d’intérêt, les matières premières, les crypto‑actifs, les paniers d’actifs sous‑jacent, et les actifs hors de ces catégories ; une annexe peut ajouter une divulgation sur un type d’actif déjà inclus dans le prospectus de base. La ligne directrice 3 fixe un test affiné pour les titres adossés à des actifs basé sur les éléments spécifiés de l’annexe 19. La ligne directrice 4 prévoit qu’une annexe ne peut pas ajouter de divulgation sur les titres non‑actions liés à la durabilité sous l’annexe 23 lorsqu’ils n’étaient pas déjà inclus, tandis que la divulgation sur les titres non‑actions avec utilisation des produits ESG ou les obligations vertes européennes peut être ajoutée par annexe. Des modifications à une garantie existante peuvent être apportées par annexe, mais un nouveau garant ne peut être introduit que par incorporation par référence d’un document d’enregistrement approuvé et valable.

Concernant les coûts, 25 répondants ont indiqué à l’ESMA que la production d’un nouveau prospectus de base par rapport à une annexe peut coûter entre cinq et dix fois plus cher et est très consommatrice de ressources. Les lignes directrices seront traduites dans les langues officielles de l’UE et entreront en vigueur deux mois après leur publication sur le site de l’ESMA dans toutes les langues officielles.

Le rapport final sur les RTS, daté du 9 septembre 2026, modifie le règlement délégué de la Commission (UE) 2019/979 afin de réduire les périodes d’informations financières historiques requises dans les résumés de prospectus afin de les aligner sur les changements de la loi sur la cotation, et supprime le tableau des flux de trésorerie pour les titres non‑actions de l’annexe II parce qu’il n’existe pas d’élément correspondant dans le règlement délégué de la Commission 2019/980. L’ESMA indique qu’elle n’a pas mené de consultation publique ni d’analyse formelle coût‑bénéfice, invoquant la portée limitée des amendements, et que le groupe des parties prenantes des marchés de valeurs n’a fourni aucun commentaire.

L’ESMA a soumis le rapport final à la Commission européenne, qui décidera de l’adoption ou non des normes ; les normes techniques seront également soumises à une période de contrôle par le Parlement européen et le Conseil. L’ESMA précise que les RTS ne s’appliquent pas aux prospectus UE de suivi élaborés en vertu de l’article 14a ou aux prospectus UE d’émission de croissance élaborés en vertu de l’article 15a. Six annexes de remplacement définissent des tableaux d’informations financières clés pour les entités non financières, tant pour les titres actions que non‑actions, les établissements de crédit, les compagnies d’assurance, les véhicules à usage spécial émettant des titres adossés à des actifs, et les fonds fermés. Avant l’adoption, l’ESMA a encouragé les autorités compétentes nationales à anticiper l’entrée en application des normes en assurant une approche cohérente avec le Règlement prospectus tel que modifié par la loi sur la cotation.