Dave Rodman, Associé directeur, The Rodman Law Group – Série d’interviews

Dave Rodman, Associé directeur, The Rodman Law Group, est un avocat dont la carrière s’est concentrée sur les industries émergentes et fortement réglementées, notamment les actifs numériques, le Web3, le cannabis, les psychédéliques et le capital‑risque. En tant que responsable de la pratique des entreprises émergentes et du capital‑risque du cabinet, il conseille les fondateurs et les investisseurs sur la structuration d’entreprise, le financement, le droit des valeurs mobilières, la propriété intellectuelle, le risque réglementaire et les transactions, de la création à la sortie. Rodman a facilité plus d’un milliard de dollars de financements et de transactions d’entreprise, combinant son expérience juridique avec la perspective pratique acquise en tant que fondateur pour aider les clients à évaluer les risques juridiques et commerciaux complexes.

The Rodman Law Group conseille les fondateurs, les investisseurs, les fonds et les entreprises opérant dans l’écosystème Web3 et des actifs numériques. Active dans le secteur depuis 2016, la société soutient ses clients en matière de structuration d’entreprise, d’offres de tokens, de financement de capital‑risque, de fonds d’investissement, de droit des valeurs mobilières, de propriété intellectuelle, de conformité réglementaire, de transactions et de résolution des litiges. Son travail couvre la finance décentralisée, les jetons non fongibles, les organisations autonomes décentralisées, l’infrastructure blockchain, la fintech et d’autres technologies financières émergentes, en mettant l’accent sur l’aide aux clients pour naviguer dans les complexités juridiques et juridictionnelles liées à la création et à l’investissement dans les entreprises d’actifs numériques.

Vous avez passé toute votre carrière juridique à travailler dans des industries naissantes et fortement réglementées, du cannabis aux actifs numériques en passant par le capital‑risque. Comment ces premières expériences ont-elles façonné votre approche du conseil aux fondateurs dans l’écosystème Web3 et crypto en évolution rapide d’aujourd’hui ?

Je pense que mon expérience précoce d’apprentissage du métier d’avocat dans un domaine où l’activité économique sous‑jacente était illégale au niveau fédéral a façonné ma façon d’aborder à la fois le droit et mes clients. Cela m’a donné une compréhension approfondie des besoins de mes clients et de la manière de les aider à évaluer leurs options sur un large éventail de risques juridiques et commerciaux.

Les avocats traditionnels qui sont entrés dans le Web3 adoptaient souvent une approche beaucoup plus rigide. Au moins au départ, beaucoup n’étaient pas disposés à penser en dehors des sentiers battus pour les fondateurs opérant dans ces industries émergentes. Lorsque j’ai commencé à pratiquer le droit du Web3, cela ressemblait en fait à un exercice de réduction des risques. L’activité sous‑jacente n’était pas illégale au niveau fédéral.

Pour être clair, je n’ai jamais été intimidé par l’illégalité du cannabis, mais j’ai pu plonger à pieds joints dans la crypto alors que beaucoup d’autres testaient encore prudemment les eaux. Il était intéressant d’observer l’évolution des deux industries à mesure que les grands cabinets d’avocats finissaient par se sentir suffisamment à l’aise pour entrer dans le domaine et se présentaient comme des experts. Je me suis toujours demandé : « Où étiez‑vous lorsque cette industrie venait de commencer ? » Beaucoup d’entre eux se tenaient en retrait.

Vous avez facilité plus d’un milliard de dollars de financements et de transactions dans les secteurs émergents. Quelles sont les principales différences que vous observez entre les accords de capital‑risque traditionnels et la formation de capital dans le domaine des actifs numériques ?

Vitesse. Il n’y a aucun doute.

Tout dans la crypto fonctionne comme si c’était en mode course accélérée. Je n’ai jamais vu d’entreprises être créées, financées et atteindre des valorisations de plusieurs centaines de millions de dollars aussi rapidement. C’est vraiment étonnant.

Ce qui ressort également, c’est l’attitude remarquablement détendue à l’égard des transactions impliquant d’énormes sommes d’argent. J’ai vu des accords d’une valeur de quelques centaines de milliers de dollars dans le monde traditionnel prendre des mois à se conclure. En revanche, j’ai travaillé sur des transactions de plusieurs centaines de millions de dollars qui ont été ouvertes et clôturées en environ deux semaines, tout le monde se plaignant que le processus était trop long.

Mon exemple préféré est la plus grande transaction que j’ai jamais gérée. L’accord était évalué à environ un demi‑milliard de dollars, et le premier projet du contrat ne comptait que quatre pages.

Je savais déjà que la consigne du client était de rester bref et d’avancer rapidement, mais quatre pages sont extraordinaires pour n’importe quelle transaction, surtout d’une telle envergure. J’ai essayé d’ajouter ce que je considérais comme des clauses et protections très standards et relativement légères compte tenu des circonstances. La résistance a été immédiate, non seulement de la part de l’autre partie mais aussi de mon propre client. Finalement, on m’a imposé une limite stricte de sept pages. Le contrat ne pouvait tout simplement pas dépasser sept pages.

Il n’y avait aucune véritable justification à cette exigence. C’était complètement arbitraire et différent de tout ce que j’avais rencontré auparavant. Mais l’accord a été conclu avec succès, tout le monde était satisfait, et au final tout s’est bien passé.

Ayant participé aux premiers projets ICO, comment votre perspective sur les offres de tokens et le droit des valeurs mobilières a-t-elle évolué alors que les régulateurs ont adopté une posture plus active ?

Les actifs numériques sont souvent décrits comme un nouveau paradigme financier plutôt que comme une extension des systèmes existants. Pensez‑vous que les cadres actuels des valeurs mobilières sont fondamentalement incompatibles avec la crypto, ou peuvent‑ils être adaptés ?

Je souhaite répondre à ces deux questions ensemble car je pense qu’elles sont étroitement liées. Je pourrais probablement écrire un court livre sur ce sujet, alors je ferai de mon mieux pour rester concis.

Les premiers projets ICO ont été largement lancés sans une compréhension claire des lois applicables. De nombreux fondateurs ne réalisaient tout simplement pas qu’ils violaient les réglementations en matière de valeurs mobilières parce que le cadre juridique était si nouveau. Cela a changé rapidement lorsque la SEC a commencé à engager d’importantes actions d’application de la loi et à faire des exemples de certains projets.

Les fondateurs ont rapidement compris qu’ils devaient être beaucoup plus réfléchis dans leur approche des lancements de tokens.

Je me souviens des premières conversations où les gens croyaient sincèrement que les ICO n’étaient pas soumises aux lois sur les valeurs mobilières, ou que l’émission d’un token éliminait d’une certaine façon la nécessité d’une structure d’entreprise. Ces hypothèses ont disparu assez rapidement.

Vers 2020, le marché a commencé à se standardiser autour des structures d’émission de tokens offshore. Les cadres que la plupart des projets utilisent aujourd’hui sont devenus la norme, et bien que les fondateurs y aient d’abord résisté parce qu’ils étaient coûteux et introduisaient des frictions, la plupart ont finalement apprécié la certitude juridique qu’ils offraient.

Avec l’administration Trump, cependant, on a commencé à voir le sentiment revenir dans la direction opposée. Certains fondateurs pensaient pouvoir à nouveau réaliser des ventes de tokens directement aux États‑Unis. À mon avis, ce n’est tout simplement pas vrai, et cela ne le sera probablement jamais, du moins pas de la manière dont les ICO étaient initialement envisagées.

Tout au long de ces changements, nous avons vu différentes administrations et régulateurs adopter des approches différentes en matière d’application de la loi. Au final, cependant, les lois sous‑jacentes sont restées largement inchangées.

Même si des législations telles que CLARITY ou GENIUS deviennent loi, nous ne passerons pas subitement à un cadre juridique entièrement nouveau. La SEC estime toujours qu’elle est le régulateur approprié pour les entreprises levant des capitaux. Personnellement, je suivrai de très près la façon dont toute transition proposée de la supervision de la SEC à celle de la CFTC se déroulera réellement.

Ce que beaucoup de gens ne comprennent pas, c’est que cette transition pourrait encore imposer d’énormes coûts et frictions aux fondateurs. Ils pourraient finalement se retrouver à mener ce qui sont effectivement de petites offres de valeurs mobilières, avec de nombreuses dépenses juridiques et charges de conformité similaires.

Ainsi, à bien des égards, peu de choses ont fondamentalement changé depuis 2017 en ce qui concerne les offres de tokens aux États‑Unis.

Oui, nous avons constaté une adoption institutionnelle plus importante. Oui, nous avons adopté une législation sur les stablecoins. Mais les régulateurs ont constamment maintenu la même position fondamentale. Si vous levez des capitaux, vos activités relèvent de leur juridiction.

Alors, les actifs numériques constituent-ils réellement un nouveau paradigme financier ? Dans certains cas, absolument.

Le Bitcoin était, et continue d’être, un paradigme fondamentalement nouveau car il permet un transfert de valeur résistant à la censure, voire, selon certains, à toute censure, en dehors du système financier traditionnel. Ethereum a introduit la monnaie programmable, ce qui était tout aussi révolutionnaire.

Que ces innovations vous importent ou non dépend de votre lieu de résidence et de la façon dont vous les utilisez, mais elles ont indéniablement représenté quelque chose de nouveau.

Une fois que vous dépassez ces actifs fondamentaux, cependant, une grande partie de ce que l’industrie construit aujourd’hui ressemble davantage à une extension du système financier existant qu’à un remplacement.

Les conversations dominantes dans la crypto tout au long de 2025 et 2026 ont porté sur les stablecoins et les actifs tokenisés. Dans de nombreux cas, il s’agit de dollars américains et de produits financiers qui existent depuis des décennies, voire des siècles, représentés sur une blockchain.

Il s’agit d’une évolution des marchés existants plutôt que d’un tout nouveau paradigme financier.

Lorsque l’on considère que de nombreux actifs tokenisés seront permissionnés, sur liste blanche et accessibles uniquement à des investisseurs institutionnels vérifiés et à des personnes fortunées, ils commencent à ressembler de très près aux marchés financiers actuels.

Il est compréhensible que les régulateurs existants estiment que leur autorité s’étend naturellement à ces produits.

Les stablecoins ont absolument le potentiel de perturber l’infrastructure bancaire traditionnelle et d’éliminer de nombreuses inefficacités si nous les autorisons. De même, placer des actifs traditionnels tels que les actions et les obligations sur la chaîne devrait améliorer de manière significative les rouages du système financier. Mais cela ne constitue pas nécessairement un nouveau paradigme financier.

Ainsi, je ne crois pas que les lois existantes sur les valeurs mobilières soient fondamentalement incompatibles avec la crypto elle‑même. Je crois qu’elles sont fondamentalement incompatibles avec l’éthique originale de la crypto. Je ne pense pas non plus que ces cadres puissent simplement être adaptés pour préserver cette vision originale.

Ce que j’espère toujours, c’est qu’un pays avant‑gardiste, probablement quelque part dans le Sud global avec une population jeune et croissante, finira par développer un cadre réglementaire construit spécifiquement pour les tokens et les projets basés sur les tokens.

Un tel cadre pourrait réduire de façon spectaculaire les barrières à la participation aux marchés financiers, permettant aux gens d’investir dans des projets de tokens et de recevoir des revenus directement des protocoles.

Je n’ai pas encore vu de signes significatifs que cela se produira, et cela pourrait finalement s’avérer irréaliste.

Cependant, je crois que la promesse originale de la crypto, et c’est une perspective très propre à 2018‑2020 qui est aujourd’hui moins répandue, était la démocratisation de la finance et la suppression des intermédiaires inutiles afin que davantage de personnes puissent accéder aux produits et aux marchés financiers.

Pour que cette vision devienne réalité, je pense que les pays devront adopter des cadres réglementaires conçus spécifiquement pour la crypto plutôt que de forcer la crypto à s’insérer dans des structures juridiques créées pour quelque chose de totalement différent.

Une chose que nous avons constamment observée dans cette industrie est que les fondateurs et les avocats deviennent très doués pour identifier les juridictions les plus favorables au lancement de projets. Si un pays développe un cadre réellement fonctionnel, je crois que d’autres finiront par le suivre.

Je pense également que les lois sur les valeurs mobilières sont souvent injustement diabolisées au sein de l’industrie crypto.

À la base, elles existent pour des raisons légitimes. Leur objectif a toujours été de protéger les investisseurs, l’idée classique de protéger les « veuves et orphelins » qui a émergé après les abus de valeurs mobilières de l’ère ferroviaire.

Je ne m’oppose donc pas à la régulation, ni ne suggère qu’il ne devrait pas y avoir de mécanismes de prévention de la fraude. Les gouvernements auront toujours un rôle à jouer à cet égard.

Ce que je dis, c’est que cela ne devrait tout simplement pas coûter autant aujourd’hui pour lever des capitaux. Le processus ne devrait pas impliquer autant de frictions qu’il le fait actuellement.

Le seul chemin que je vois vers un changement réel est de permettre aux entreprises de lever des capitaux via des tokens plutôt que par des actions traditionnelles, tout en autorisant ces tokens à porter des droits tels que les dividendes.

Cela, à mon avis, représenterait un véritable nouveau paradigme financier.

Votre cabinet est actif dans le Web3 depuis 2016. Quels ont été les premiers signaux qui vous ont convaincu que la blockchain et la finance décentralisée deviendraient un secteur durable plutôt qu’une tendance à court terme ?

Conviction personnelle dans la technologie et l’éthique. J’ai compris le Bitcoin presque immédiatement. Puis j’ai découvert Ethereum et ce qui pouvait être construit dessus, et j’ai pensé : « Oui, c’est ça. »

Je suis devenu utilisateur, ou du moins un amateur, avant de devenir praticien. Au fur et à mesure que mes connaissances pratiques grandissaient, mes connaissances juridiques se développaient parallèlement. Cette connaissance juridique m’a exposé à davantage d’applications, de protocoles et de technologies, ce qui a à son tour élargi encore davantage ma compréhension pratique. Cela est devenu un cercle vertueux personnel et professionnel.

Puis l’été DeFi est arrivé. Ce fut mon changement de paradigme personnel. C’est à ce moment que j’ai été accro.

Jusqu’à cette année, alors que j’ai passé d’innombrables heures à créer des logiciels avec l’IA, l’été DeFi était le plus de temps que j’aie jamais passé devant un ordinateur simplement à expérimenter. J’essayais différents protocoles, je perdais de l’argent, j’en gagnais, et j’étais constamment impressionné par ce que les gens construisaient.

Je viens d’un milieu financier, et je me souviens avoir dit à quiconque voulait bien écouter que la crypto, et le DeFi en particulier, ressemblait à regarder un tout‑petit enfant parcourir à toute vitesse l’intégralité de l’histoire des produits financiers en une période incroyablement compressée.

Le passage d’EtherDelta à Compound puis à Aave était presque provoquant un coup de fouet.

Je me souviens particulièrement d’avoir demandé : « Quand aurons‑nous des options on‑chain ? » Un mois plus tard, il y avait déjà deux ou trois protocoles différents qui travaillaient exactement là‑dessus. Les options on‑chain sont incroyablement difficiles, donc je ne pense pas que nous les ayons encore entièrement résolues, mais le rythme de l’innovation était remarquable.

Peu après, nous avons commencé à voir des produits structurés, des protocoles d’assurance et des produits financiers de plus en plus sophistiqués.

Les gens oublient parfois qu’il a fallu des centaines d’années à la finance traditionnelle pour évoluer jusqu’à ce qu’elle soit ce qu’elle est aujourd’hui.

La crypto a compressé une grande partie de cette évolution en quelques mois.

Vous conseillez des clients dans le DeFi, les NFT et les DAO. Lequel de ces secteurs, selon vous, présente les plus grands défis juridiques et réglementaires au cours des prochaines années, et pourquoi ?

Le DeFi. Les régulateurs s’en prennent aux produits et projets sans KYC.

Les États‑Unis, ainsi que la majeure partie du monde occidental, y compris les juridictions traditionnellement favorables à la crypto comme les îles Caïmans, les îles Vierges britanniques et le Panama, ont tous adhéré à quelque chose appelé CARF.

CARF est une initiative non gouvernementale soutenue par une organisation transnationale qui obligera les projets crypto, y compris les protocoles DeFi, à déclarer les gains des utilisateurs à leurs juridictions fiscales d’origine.

Je ne sais pas réellement combien de projets DeFi sont censés se conformer à ces exigences. Une partie de moi pense que le cadre a été intentionnellement conçu de manière à rendre la conformité presque impossible.

Je suis honnêtement surpris que davantage de personnes n’en parlent pas.

Même en mettant CARF de côté, le monde devient de plus en plus difficile pour les projets crypto, et le DeFi est en première ligne. Les régulateurs vont continuer à essayer d’éliminer l’anonymat, à réprimer les transferts de valeur anonymes ou pseudonymes, et à faire des exemples de fondateurs et d’entreprises qui ne se conforment pas à ces attentes.

Je reconnais que cela semble un peu conspirationniste, mais je crois sincèrement que c’est l’un des plus grands risques auxquels l’industrie est confrontée, et que trop peu de personnes le prennent au sérieux.

Notre système de surveillance financière existant a été largement construit autour de mandats anti‑terroristes larges.

Il y a environ 12 000 personnes et entités sur la liste des sanctions de l’OFAC, pourtant les réglementations de l’OFAC et le Bank Secrecy Act créent des frictions pour des milliards de personnes ordinaires chaque jour. Ils ont également engendré une immense industrie de conformité composée de consultants, de fournisseurs de logiciels et d’entreprises dont le seul but est d’aider les sociétés à naviguer ces règles.

Ce même appareil réglementaire sera dirigé vers le DeFi d’une manière ou d’une autre, et je pense qu’il sera extrêmement difficile pour les protocoles décentralisés d’assumer ce fardeau.

Si les gens tiennent réellement à préserver un système financier ouvert et équitable, ils devraient prêter beaucoup plus attention à la surveillance financière massive en général, et à CARF en particulier.

Je ne suis pas particulièrement optimiste quant à ce qu’ils le feront.

La propriété intellectuelle devient de plus en plus complexe dans le domaine des actifs numériques, surtout avec les NFT et les actifs tokenisés. Quels sont les plus grands risques que les fondateurs sous‑estiment lorsqu’ils lancent des projets Web3 ?

Je vois en fait la première question un peu différemment. La propriété intellectuelle est devenue un sujet majeur lors du boom initial des NFT, mais pour la plupart, ces problèmes ont maintenant été résolus. Les lois sur le droit d’auteur et les marques sont réelles, et les fondateurs ne devraient pas les ignorer. Vous ne pouvez pas non plus protéger par droit d’auteur une œuvre d’art générée par IA selon la législation actuelle.

Quant à la question plus large, je pense que les plus grands risques sont beaucoup plus pratiques.

Les fondateurs se retrouvent souvent en infraction avec des lois dont ils ne se rendent même pas compte qu’elles s’appliquent à eux. Ils sous‑estiment à quel point les produits financiers diffèrent des logiciels traditionnels, et ils supposent que la mentalité « move fast and break things » peut être appliquée à l’infrastructure financière. En général, ce n’est pas le cas.

Le traitement fiscal est un autre domaine qui surprend régulièrement les fondateurs et peut engendrer de graves difficultés financières.

La liste des problèmes juridiques potentiels est longue, mais ce sont là quelques‑uns des plus importants.

Si vous créez une entreprise crypto, vous avez besoin d’un bon avocat spécialisé en crypto. Point final.

Claude n’est pas votre avocat, tout comme aucun autre chatbot IA. Tout ce que vous partagez avec un système d’IA n’est pas protégé par le secret avocat‑client et pourrait finalement être découvert lors d’un litige.

De nombreux fondateurs de crypto peinent à concilier innovation et conformité. Quels conseils pratiques donnez‑vous aux startups qui essaient d’avancer rapidement sans s’exposer à des risques réglementaires ?

C’est une question difficile. L’état d’esprit traditionnel des fondateurs technologiques a toujours été de bouger vite et de casser les choses. Dans de nombreux secteurs, cette approche est plus ou moins acceptable.

Prenons Uber comme exemple. Il a perturbé le transport, a violé les réglementations locales dans de nombreuses juridictions, a payé des amendes, et a finalement continué à se développer. J simplifie quelque peu l’histoire, mais cela a généralement été l’état d’esprit tout au long de l’industrie technologique.

On obtient rarement une innovation véritablement transformatrice sans des fondateurs prêts à remettre en cause les règles existantes.

La crypto est différente. Au cœur, de nombreux produits crypto sont soit des instruments financiers, ressemblent à des instruments financiers, ou impliquent le déplacement et le stockage de valeur.

Cela signifie que les fondateurs se retrouvent immédiatement à opérer dans certaines des zones les plus fortement réglementées de la société moderne, y compris les valeurs mobilières, les dérivés, les paiements et les services financiers en général.

Il est incroyablement facile de commettre des erreurs graves dès le départ, et ces erreurs sont souvent enregistrées de façon permanente sur une blockchain immuable.

Vous pouvez créer involontairement un enregistrement permanent d’un comportement qui viole la loi sans même vous en rendre compte. C’est pourquoi j’essaie de travailler avec les fondateurs le plus tôt possible.

Je les encourage à réfléchir attentivement à chaque aspect de leur entreprise et à la façon dont il intersecte avec la réglementation du monde réel.

Certaines de ces lois entraînent des conséquences graves, et dans de nombreux cas les délais de prescription sont étonnamment longs.

À partir de là, nous évaluons quelles juridictions ont du sens, identifions où l’activité sous‑jacente est légale ou non réglementée, et construisons à partir de cette base.

En fin de compte, mon travail consiste à ralentir les fondateurs juste assez pour qu’ils reconnaissent que leurs décisions peuvent avoir des conséquences plusieurs années plus tard.

Chaque décision architecturale doit être évaluée avec un conseiller juridique. Ce niveau de prudence peut sembler excessif dans d’autres domaines technologiques, mais dans la crypto il est essentiel.

Avec les régulateurs mondiaux adoptant des approches différentes vis‑à‑vis de la crypto, quelle importance la stratégie juridictionnelle revêt‑elle pour les entreprises d’actifs numériques aujourd’hui, et comment les fondateurs devraient‑ils y penser dès le départ ?

Nos conseils ont toujours été simples. N’émettez pas de tokens ni n’opérez ce que j’appellerais des projets crypto « objectionables » directement aux États‑Unis. Je crois que choisir la bonne juridiction est l’une des décisions les plus importantes qu’un fondateur puisse prendre.

L’arbitrage juridictionnel est réel, et il existe des pays qui sont simplement mieux adaptés à certaines entreprises crypto qu’aux États‑Unis. La liste des juridictions favorables est restée relativement stable depuis environ 2023, mais elle évolue à mesure que les pays font évoluer leur approche réglementaire des actifs numériques. C’est une cible mouvante.

Le timing compte également. Certaines décisions ne peuvent pas être facilement annulées, donc j’encourage toujours les fondateurs à réfléchir à leur stratégie juridictionnelle le plus tôt possible.

Par projets crypto « objectionables », j’entends les parties de la crypto que les régulateurs ont tendance à examiner de très près. Cela inclut les échanges décentralisés, les produits perpétuels, et les projets qui impliquent des produits financiers ou quasi‑financiers sans exigences KYC.

Ce sont les entreprises où la planification juridictionnelle est absolument cruciale.

En regardant vers l’avenir, alors que les actifs numériques continuent de remodeler la finance et la propriété, à quoi ressemblera le paysage juridique dans cinq ans, et quel rôle les cabinets d’avocats joueront‑ils pour favoriser ou contraindre l’innovation ?

Honnêtement, il est difficile de dire. J’ai du mal à imaginer que dans cinq ans nous fonctionnerons sous un cadre juridique nettement plus rationnel ou significativement plus favorable que celui qui existe aujourd’hui. Du moins pas si l’on regarde à travers le prisme de l’éthique originale de la crypto.

Je pense que la mise en œuvre de CARF sera un revers important pour l’industrie. J’espère toujours qu’un pays, probablement quelque part dans le Sud global, adoptera un cadre réglementaire pratique et avant‑gardiste et deviendra la juridiction de choix pour les fondateurs crypto du monde entier.

Je pense que c’est probablement le meilleur résultat possible, bien que je reconnaisse également que les chances que cela se produise sont relativement faibles.

Quant aux cabinets d’avocats, je ne pense pas que notre rôle change fondamentalement.

Les avocats continueront à faire ce que nous avons toujours fait, aider les clients à rester hors de problèmes tout en construisant les produits qu’ils croient pouvoir changer le monde.

Merci pour cette excellente interview. Les lecteurs qui souhaitent en savoir plus sur l’orientation juridique pour les entreprises Web3 et d’actifs numériques devraient visiter The Rodman Law Group.