La SEC propone la primera revisión de las normas de agentes de transferencia en décadas

La Comisión de Valores y Bolsa de EE. UU. el 1 de septiembre de 2026 propuso actualizar las normas y formularios que se aplican a los agentes de transferencia registrados, las firmas que mantienen los registros oficiales de propiedad de valores de los emisores y procesan las transferencias dentro del sistema nacional de compensación y liquidación. Las normas de agentes de transferencia de la Comisión no se han actualizado sustancialmente desde que se adoptaron las primeras normas a finales de la década de 1970 y principios de la de 1980. La propuesta enmendaría los formularios de registro e informes anuales, modernizaría las normas de procesamiento, conservación de registros y protección, revocaría una norma existente e introduciría dos nuevas normas que cubren los programas de cumplimiento y las leyendas restrictivas.

Los agentes de transferencia realizan funciones legales definidas en la Sección 3(a)(25) de la Ley de Valores de 1934, que incluyen contrafirmar valores al emitirse, supervisar la emisión con el objetivo de prevenir emisiones no autorizadas, registrar la transferencia de valores, intercambiar o convertir valores, y transferir la titularidad registral de los valores mediante una anotación contable. Cualquier persona que desempeñe esas funciones para un valor calificado debe registrarse ante la Comisión o ante otra agencia reguladora apropiada bajo la Sección 17A(c)(1) de la Ley de Intercambio.

“Esta propuesta simplificaría y modernizaría las normas de la Comisión para reflejar los procesos y operaciones actuales de los agentes de transferencia, incluido el uso de comunicaciones electrónicas y la tecnología blockchain en relación con ofertas de valores y la transferencia de acciones”, dijo el presidente de la SEC, Paul S. Atkins.

“A medida que la tecnología cambia y el mercado competitivo evoluciona, un buen gobierno requiere revisar las normas y regulaciones heredadas”, dijo Jamie Selway, director de la División de Negociación y Mercados de la SEC. Selway describió la propuesta como otro paso en los esfuerzos del presidente Atkins por avanzar el marco regulatorio de la agencia.

El documento de propuesta indica que los agentes de transferencia están operando cada vez más con valores tokenizados, inteligencia artificial y otras formas de infraestructura digital, y que los participantes del mercado buscan activamente introducir agentes de transferencia nativos de blockchain, o “onchain”, en el mercado de EE. UU. Según el documento, las normas actuales de agentes de transferencia no abordan la seguridad de la información, la ciberseguridad, la recuperación ante desastres y el riesgo operativo, y ninguna norma de la Comisión especifica las obligaciones de los agentes de transferencia respecto a la eliminación de leyendas restrictivas en los valores.

Cambios propuestos a las normas y formularios existentes

Según las enmiendas propuestas a la Regla 17ac2-1, el registro de un agente de transferencia entraría en vigor 45 días después de la presentación del Formulario TA-1, o de cualquier enmienda a una solicitud pendiente, en lugar de los 30 días que especifica la norma vigente. La Comisión señaló que 30 días a menudo son insuficientes para determinar si se debe acelerar, negar o posponer una solicitud de registro.

Las enmiendas propuestas a la Regla 17ac2-2 exigirían que un agente de transferencia que descubra que la información reportada en un Formulario TA-2 presentado previamente era materialmente inexacta, engañosa o incompleta al momento de la presentación la corrija mediante la presentación de una enmienda dentro de los 60 días posteriores al descubrimiento. La norma vigente permite, pero no obliga, esas correcciones y no especifica un plazo para ellas.

El Formulario TA-1 incluiría nuevas preguntas que exigirían la divulgación de la dirección web del registrante, cualquier otro registro ante la SEC, cualquier otro registro federal, estatal o extranjero, y cualquier afiliado de control junto con sus registros. Los registrantes también adjuntarían un diagrama organizativo que muestre la relación entre el agente de transferencia y sus afiliados de control. El formulario añadiría casillas de verificación para sociedades de responsabilidad limitada y fideicomisos, eliminaría dos preguntas existentes sobre acuerdos con compañías de servicios por considerarse duplicadas del informe del Formulario TA-2, y actualizaría las instrucciones que definen a las personas de control que deben divulgarse, incluyendo, para los registrantes corporativos, a cada propietario directo o indirecto beneficiario del 5 % o más de cualquier clase de valores de capital del registrante, considerando a una persona como persona de control cuando posea el 25 % o más de los valores con derecho a voto o de los beneficios.

Según la hoja informativa de la Comisión, la propuesta también modernizaría las definiciones en las Reglas 17ad-1 y 17ad-9 para reflejar la tecnología contemporánea de conservación electrónica de registros y comunicaciones. Las Reglas 17ad-2 y 17ad-3 se enmendarían para exigir políticas y procedimientos escritos razonablemente diseñados para garantizar una tramitación y procesamiento oportunos, alinear el plazo con el ciclo de liquidación actual y aumentar el umbral para la imposición de limitaciones a la expansión del 75 % al 95 %. Las Reglas 17ad-6 y 17ad-7 establecerían un período único de retención para la mayoría de los registros de agentes de transferencia y modernizarían las disposiciones que rigen los sistemas electrónicos y la conservación de registros por terceros. El plazo de publicación de la Regla 17ad-10 se alinearía con el ciclo de liquidación moderno mediante términos neutrales en cuanto a tecnología. La Regla 17ad-12 se reformularía como una norma integral de gestión de riesgos que exija políticas y procedimientos escritos para proteger valores y fondos, identificar y mitigar riesgos materiales, mantener una cuenta bancaria separada para los fondos del emisor, de los tenedores de valores y de terceros, y establecer un plan de continuidad del negocio. La Regla 17ad-17 se actualizaría para requerir notificaciones a los tenedores de valores inactivos y reflejar el uso de medios electrónicos para el envío de comunicaciones y pagos.

La propuesta revocaría la Regla 17ad-4, que otorga exenciones de los requisitos de tramitación, procesamiento y conservación de registros para ciertos valores y ciertos agentes de transferencia. Según la hoja informativa, los avances tecnológicos han mejorado la capacidad operativa de los agentes de transferencia de todos los tipos y tamaños, y la Comisión considera que las exenciones ya no son necesarias.

Nuevas normas de cumplimiento y de leyendas restrictivas

La Regla 17ad-30 propuesta exigiría a los agentes de transferencia registrados establecer, mantener y aplicar políticas y procedimientos escritos razonablemente diseñados para lograr el cumplimiento de las leyes federales de valores y de las normas aplicables a los agentes de transferencia. La Regla 17ad-31 propuesta establecería requisitos para la colocación y eliminación de leyendas restrictivas de los valores y exigiría a los agentes de transferencia registrados abstenerse de facilitar transacciones de valores no registrados, a menos que tengan una base razonable para creer que una transacción no viola, o no forma parte de una cadena de transacciones que violaría, la Sección 5(a) de la Ley de Valores de 1933.

La Comisión adoptó las Reglas 17ad-1 a 17ad-7 el 16 de junio de 1977, y las Reglas 17ad-9 a 17ad-13 el 10 de junio de 1983. La Regla 17ad-17, que regula a los tenedores de valores perdidos, se adoptó por primera vez en 1997 y se enmendó a principios de 2013.

El documento de propuesta se publica en SEC.gov y será publicado en el Registro Federal. El período de comentarios públicos permanecerá abierto durante 60 días después de la fecha de publicación en el Registro Federal. Los comentarios pueden enviarse a través del formulario de comentarios en internet de la Comisión o por correo electrónico a [email protected] y deben hacer referencia al Número de Archivo S7-2026-30.