Dave Rodman, Socio Director, The Rodman Law Group – Serie de Entrevistas

Dave Rodman, Socio Director, The Rodman Law Group, es un abogado cuya carrera se ha centrado en industrias emergentes y altamente reguladas, incluyendo activos digitales, Web3, cannabis, psicodélicos y capital de riesgo. Como jefe de la práctica de empresas emergentes y capital de riesgo del bufete, asesora a fundadores e inversores sobre estructuración corporativa, financiación, legislación de valores, propiedad intelectual, riesgo regulatorio y transacciones desde la formación hasta la salida. Rodman ha facilitado más de $1 mil millones en financiamiento y transacciones corporativas, combinando su experiencia legal con la perspectiva práctica que adquirió como fundador para ayudar a los clientes a evaluar riesgos legales y comerciales complejos.

The Rodman Law Group asesora a fundadores, inversores, fondos y empresas que operan en todo el ecosistema Web3 y de activos digitales. Activo en el sector desde 2016, el bufete apoya a sus clientes con estructuración corporativa, ofertas de tokens, financiación de riesgo, fondos de inversión, legislación de valores, propiedad intelectual, cumplimiento regulatorio, transacciones y resolución de disputas. Su trabajo abarca finanzas descentralizadas, tokens no fungibles, organizaciones autónomas descentralizadas, infraestructura blockchain, fintech y otras tecnologías financieras emergentes, con énfasis en ayudar a los clientes a navegar las complejidades legales y jurisdiccionales asociadas con la creación e inversión en negocios de activos digitales.

Has dedicado toda tu carrera legal a trabajar en industrias incipientes y altamente reguladas, desde el cannabis hasta los activos digitales y el capital de riesgo. ¿Cómo influyeron esas experiencias tempranas en tu enfoque al asesorar a fundadores en el ecosistema Web3 y cripto, que evoluciona rápidamente?

Creo que mi experiencia temprana aprendiendo a ser abogado en un espacio donde la actividad económica subyacente era ilegal a nivel federal moldeó la forma en que abordo tanto la ley como a mis clientes. Me dio una comprensión profunda de las necesidades de mis clientes y de cómo ayudarles a evaluar sus opciones a lo largo de un amplio espectro de riesgos legales y comerciales.

Los abogados tradicionales que ingresaron a Web3 a menudo tenían un enfoque mucho más rígido. Al menos al principio, muchos no estaban dispuestos a pensar fuera de la caja para los fundadores que operaban en estas industrias emergentes. Cuando comencé a ejercer derecho en Web3, en realidad se sintió como un ejercicio de reducción de riesgos. La actividad subyacente no era ilegal a nivel federal.

Para ser claro, nunca me intimidó que el cannabis fuera ilegal, pero pude lanzarme al cripto con ambos pies mientras muchos otros todavía probaban cautelosamente el agua. Fue interesante observar la evolución de ambas industrias a medida que los grandes despachos de abogados eventualmente se sintieron lo suficientemente cómodos como para entrar al espacio y comenzaron a promocionarse como expertos. Siempre me encontraba pensando: “¿Dónde estaban cuando esta industria apenas comenzaba?” Muchos de ellos estaban al margen.

Has facilitado más de mil millones de dólares en financiamientos y transacciones en sectores emergentes. ¿Cuáles son las mayores diferencias que ves entre los acuerdos de capital de riesgo tradicionales y la formación de capital en el espacio de activos digitales?

Velocidad. No hay duda.

Todo en cripto opera como si estuviera en modo de carrera. Nunca había visto empresas fundarse, financiarse y alcanzar valoraciones de cientos de millones de dólares tan rápidamente. Ha sido realmente asombroso.

Lo que también destaca es la actitud notablemente casual hacia transacciones que involucran sumas enormes de dinero. He visto acuerdos de unos pocos cientos de miles de dólares en el mundo tradicional tardar meses en cerrarse. Mientras tanto, he trabajado en transacciones de cientos de millones de dólares que se abrieron y cerraron en aproximadamente dos semanas, con todos los involucrados quejándose de que el proceso estaba tardando demasiado.

Mi ejemplo favorito es la transacción individual más grande que he manejado. El acuerdo se valoró en aproximadamente medio mil millones de dólares, y el primer borrador del contrato tenía solo cuatro páginas.

Ya sabía que la directiva del cliente era mantener las cosas breves y moverse rápidamente, pero cuatro páginas es extraordinario para cualquier transacción, especialmente de ese tamaño. Intenté agregar lo que consideraba cláusulas muy estándar y relativamente ligeras dadas las circunstancias. La resistencia fue inmediata, no solo del otro lado sino también de mi propio cliente. Finalmente, me impusieron un límite estricto de siete páginas. El acuerdo simplemente no podía exceder siete páginas.

No había una razón real detrás de ese requisito. Fue completamente arbitrario y diferente a cualquier cosa que hubiera encontrado antes. Pero el acuerdo se cerró con éxito, todos estaban contentos y, al final, todo funcionó.

Habiendo participado en proyectos ICO tempranos, ¿cómo ha evolucionado tu perspectiva sobre las ofertas de tokens y la legislación de valores a medida que los reguladores adoptan una postura más activa?

Los activos digitales a menudo se describen como un nuevo paradigma financiero más que como una extensión de los sistemas existentes. ¿Crees que los marcos regulatorios de valores actuales son fundamentalmente incompatibles con el cripto, o pueden adaptarse?

Quiero responder a estas dos preguntas juntas porque creo que están estrechamente conectadas. Probablemente podría escribir un libro corto sobre este tema, así que haré lo posible por ser conciso.

Los proyectos ICO tempranos se lanzaron en gran medida sin una comprensión clara de las leyes aplicables. Muchos fundadores simplemente no se dieron cuenta de que estaban violando regulaciones de valores porque el panorama legal era tan nuevo. Eso cambió rápidamente cuando la SEC comenzó a presentar importantes acciones de cumplimiento y a dar ejemplos de ciertos proyectos.

Los fundadores pronto se dieron cuenta de que necesitaban ser mucho más reflexivos en cómo abordaban los lanzamientos de tokens.

Recuerdo conversaciones tempranas en las que la gente creía sinceramente que los ICO no estaban sujetos a leyes de valores, o que emitir un token de alguna manera eliminaba la necesidad de una estructura corporativa. esas suposiciones desaparecieron bastante rápido.

Alrededor de 2020, el mercado comenzó a estandarizarse en torno a estructuras de emisión de tokens offshore. Los marcos que la mayoría de los proyectos usan hoy se convirtieron en la norma, y aunque los fundadores inicialmente los resistieron porque eran costosos y generaban fricción, la mayoría finalmente llegó a apreciar la certeza legal que proporcionaban.

Con la administración Trump, sin embargo, se volvió a observar un giro de sentimiento en la dirección opuesta. Algunos fundadores creían que podrían volver a realizar ventas de tokens directamente en los Estados Unidos. En mi opinión, eso simplemente no es cierto, y probablemente nunca lo será, al menos no de la manera en que los ICO fueron originalmente concebidos.

A lo largo de todos estos cambios, hemos visto diferentes administraciones y reguladores adoptar enfoques distintos de cumplimiento. Al final del día, sin embargo, las leyes subyacentes han permanecido en gran medida sin cambios.

Incluso si legislación como CLARITY o GENIUS se convirtiera en ley, no pasaríamos repentinamente a operar bajo un marco legal completamente nuevo. La SEC sigue creyendo que es el regulador apropiado para las empresas que recaudan capital. Personalmente, observaré muy de cerca cómo se desarrolla cualquier transición propuesta de supervisión de la SEC a la CFTC.

Lo que mucha gente no aprecia es que esta transición aún podría imponer costos y fricciones enormes a los fundadores. Podrían terminar realizando lo que son esencialmente ofertas de valores en miniatura, con muchos de los mismos gastos legales y cargas de cumplimiento.

Así que, en muchos aspectos, no ha cambiado mucho desde 2017 en lo que respecta a las ofertas de tokens en los Estados Unidos.

Sí, hemos visto una mayor adopción institucional. Sí, hemos aprobado legislación sobre stablecoins. Pero los reguladores han mantenido consistentemente la misma posición central. Si estás recaudando capital, tus actividades caen dentro de su jurisdicción.

Entonces, ¿son los activos digitales un paradigma financiero genuinamente nuevo? En algunos casos, absolutamente.

Bitcoin fue, y sigue siendo, un paradigma fundamentalmente nuevo porque permite transferencias de valor resistentes a la censura, o incluso a prueba de censura, fuera del sistema financiero tradicional. Ethereum introdujo el dinero programable, lo cual también fue revolucionario.

Si esas innovaciones te importan depende de dónde vivas y cómo las uses, pero indudablemente representaron algo nuevo.

Una vez que superas esos activos fundacionales, sin embargo, gran parte de lo que la industria está construyendo hoy parece más una extensión del sistema financiero existente que un reemplazo del mismo.

Las conversaciones dominantes en cripto durante 2025 y 2026 se han centrado en stablecoins y activos tokenizados. En muchos casos, hablamos de dólares estadounidenses y productos financieros que han existido durante décadas, o incluso siglos, representados en una blockchain.

Eso es una evolución de los mercados existentes más que un paradigma financiero completamente nuevo.

Cuando consideras que muchos activos tokenizados serán con permiso, en lista blanca y accesibles solo para inversores institucionales verificados y personas de alto patrimonio neto, comienzan a asemejarse mucho a los mercados financieros actuales.

Es comprensible que los reguladores existentes crean que su autoridad se extiende naturalmente a estos productos.

Los stablecoins absolutamente tienen el potencial de trastornar la infraestructura bancaria tradicional y eliminar muchas ineficiencias si los permitimos. Del mismo modo, colocar activos tradicionales como acciones y bonos en la cadena debería mejorar materialmente la infraestructura del sistema financiero. Pero eso no constituye necesariamente un nuevo paradigma financiero.

Así que no creo que las leyes de valores existentes sean fundamentalmente incompatibles con el cripto en sí. Sí creo que son fundamentalmente incompatibles con la ética original del cripto. Tampoco creo que esos marcos puedan simplemente adaptarse para preservar esa visión original.

Lo que continúo esperando es que un país con visión de futuro, probablemente en el Sur Global con una población joven y en crecimiento, desarrolle eventualmente un marco regulatorio construido específicamente para tokens y proyectos basados en tokens.

Tal marco podría reducir drásticamente las barreras de participación en los mercados financieros, permitiendo a la gente invertir en proyectos de tokens y recibir ingresos directamente de los protocolos.

Aún no he visto señales significativas de que esto suceda, y podría resultar poco realista.

Aún así, creo que la promesa original del cripto, y esto es una perspectiva muy de 2018‑2020 que se ha vuelto menos común hoy, era la democratización de las finanzas y la eliminación de intermediarios innecesarios para que más personas pudieran acceder a productos y mercados financieros.

Para que esa visión se haga realidad, creo que los países deberán adoptar marcos regulatorios diseñados específicamente para el cripto en lugar de forzar al cripto dentro de estructuras legales creadas para algo totalmente diferente.

Una cosa que hemos visto consistentemente en toda esta industria es que los fundadores y abogados se vuelven muy buenos identificando las jurisdicciones más favorables para lanzar proyectos. Si un país desarrolla un marco verdaderamente viable, creo que otros eventualmente lo seguirán.

También pienso que las leyes de valores a menudo son demonizadas injustamente dentro de la industria cripto.

En su esencia, existen por razones legítimas. Su propósito siempre ha sido proteger a los inversores, la idea clásica de proteger a “viudas y huérfanos” que surgió después de los abusos de valores de la era ferroviaria.

Así que no estoy argumentando contra la regulación, ni sugiero que no deban existir mecanismos para prevenir fraudes. Los gobiernos siempre tendrán un papel que desempeñar allí.

Lo que estoy diciendo es que simplemente no debería costar lo que cuesta hoy recaudar capital. El proceso no debería involucrar tanta fricción como lo hace actualmente.

El único camino que veo hacia un cambio genuino es permitir que las empresas recauden capital a través de tokens en lugar de capital tradicional, mientras se habilita que esos tokens otorguen derechos como dividendos.

Eso, para mí, representaría un verdadero nuevo paradigma financiero.

Tu firma ha estado activa en Web3 desde al menos 2016. ¿Cuáles fueron las primeras señales que te convencieron de que la cadena de bloques y las finanzas descentralizadas serían un sector duradero y no una tendencia de corto plazo?

Convicción personal en la tecnología y la ética. Entendí Bitcoin casi de inmediato. Luego vi Ethereum y lo que se podía construir sobre él, y pensé: “Sí, eso es.”

Me convertí en usuario, o al menos en un aficionado, antes de ser practicante. A medida que mi conocimiento práctico crecía, mi conocimiento legal crecía junto a él. Ese conocimiento legal me expuso a más aplicaciones, protocolos y tecnologías, lo que a su vez amplió aún más mi comprensión práctica. Se convirtió en un círculo virtuoso personal y profesional.

Luego llegó el Verano DeFi. Ese fue mi cambio de paradigma personal. Fue cuando me enganché.

Hasta este año, cuando he pasado incontables horas construyendo software con IA, el Verano DeFi fue el tiempo que más he pasado frente a una computadora simplemente experimentando. Probaba diferentes protocolos, perdía dinero, ganaba dinero y estaba constantemente impresionado por lo que la gente estaba construyendo.

Vengo de un fondo financiero, y recuerdo haberle dicho a cualquiera que quisiera escuchar que el cripto, y DeFi en particular, era como ver a un niño pequeño hacer una carrera contra el tiempo a través de toda la historia de los productos financieros en un período increíblemente comprimido.

El salto de EtherDelta a Compound a Aave fue casi una sacudida.

Recuerdo específicamente haber preguntado: “¿Cuándo tendremos opciones on‑chain?” Un mes después, ya había dos o tres protocolos diferentes trabajando exactamente en eso. Las opciones on‑chain son increíblemente difíciles, así que no creo que las hayamos resuelto completamente aún, pero el ritmo de innovación fue notable.

Poco después empezamos a ver productos estructurados, protocolos de seguros y productos financieros cada vez más sofisticados.

La gente a veces olvida que tomó cientos de años para que las finanzas tradicionales evolucionaran hasta lo que son hoy.

El cripto comprimió gran parte de esa evolución en cuestión de meses.

Asesoras a clientes en DeFi, NFTs y DAOs. ¿Cuál de estos sectores crees que presenta los mayores desafíos legales y regulatorios en los próximos años, y por qué?

DeFi. Los reguladores están llegando a los productos y proyectos sin KYC.

Estados Unidos, junto con gran parte del mundo occidental, incluidas jurisdicciones tradicionalmente amigables con el cripto como Islas Caimán, Islas Vírgenes Británicas y Panamá, han firmado algo llamado CARF.

CARF es una iniciativa no gubernamental respaldada por una organización transnacional que exigirá a los proyectos cripto, incluidos los protocolos DeFi, que reporten las ganancias de los usuarios a sus jurisdicciones fiscales de origen.

Honestamente no sé cuántos proyectos DeFi deben cumplir con esos requisitos. Parte de mí cree que el marco fue diseñado intencionalmente de manera que el cumplimiento sea casi imposible.

Me sorprende sinceramente que más gente no hable de ello.

Incluso dejando a un lado CARF, el mundo se está volviendo cada vez más difícil para los proyectos cripto, y DeFi está en la primera línea. Los reguladores continuarán intentando eliminar el anonimato, reprimir la transferencia de valor anónima o seudónima y dar ejemplos de fundadores y empresas que no se ajusten a esas expectativas.

Reconozco que suena un poco conspiratorio, pero creo sinceramente que es uno de los mayores riesgos que enfrenta la industria, y no hay suficiente gente tomándolo en serio.

Nuestro sistema existente de vigilancia financiera se ha construido en gran medida alrededor de amplios mandatos antiterroristas.

Hay aproximadamente 12 000 personas y entidades en la lista de sanciones de OFAC, sin embargo, las regulaciones de OFAC y la Ley de Secreto Bancario crean fricción para miles de millones de personas comunes cada día. También han creado una enorme industria de cumplimiento de consultores, proveedores de software y negocios cuyo único propósito es ayudar a las empresas a navegar esas reglas.

Ese mismo aparato regulatorio se dirigirá hacia DeFi de una forma u otra, y creo que será extremadamente difícil para los protocolos descentralizados asumir esa carga.

Si a la gente realmente le importa preservar un sistema financiero abierto y justo, deberían prestar mucha más atención a la vigilancia financiera masiva en general, y a CARF en particular.

No soy particularmente optimista de que lo hagan.

La propiedad intelectual se está volviendo cada vez más compleja en el espacio de activos digitales, especialmente con NFTs y activos tokenizados. ¿Cuáles son los mayores riesgos que los fundadores subestiman al lanzar proyectos Web3?

En realidad veo la primera pregunta de manera un poco diferente. La propiedad intelectual se volvió un tema importante durante el boom original de los NFT, pero en su mayor parte esos problemas ya se han resuelto. Las leyes de derechos de autor y marcas son reales, y los fundadores no deberían ignorarlas. Además, no puedes registrar derechos de autor de obras generadas por IA bajo la legislación actual.

En cuanto a la pregunta más amplia, creo que los mayores riesgos son mucho más prácticos.

Los fundadores a menudo infringen leyes que ni siquiera se dan cuenta que les aplican. Subestiman cuán diferentes son los productos financieros de los software tradicionales, y asumen que la mentalidad de “moverse rápido y romper cosas” puede aplicarse a la infraestructura financiera. Generalmente no puede.

El tratamiento fiscal es otra área que regularmente sorprende a los fundadores y puede crear serias dificultades financieras.

La lista de posibles problemas legales es larga, pero esos son algunos de los más importantes.

Si estás construyendo una empresa cripto, necesitas un buen abogado cripto. Punto final.

Claude no es tu abogado, y tampoco lo es ningún otro chatbot de IA. Cualquier cosa que compartas con un sistema de IA carece de privilegio abogado‑cliente y podría, en última instancia, ser descubierta en un litigio.

Muchos fundadores cripto luchan por equilibrar la innovación con el cumplimiento. ¿Qué consejo práctico das a las startups que intentan moverse rápido sin exponerse a riesgos regulatorios?

Esta es una pregunta difícil. La mentalidad tradicional del fundador tecnológico siempre ha sido moverse rápido y romper cosas. En muchos sectores, ese enfoque es más o menos aceptable.

Tomemos a Uber como ejemplo. Perturbó el transporte, violó regulaciones locales en muchas jurisdicciones, pagó multas y, en última instancia, siguió escalando. Simplifico la historia un poco, pero esa ha sido generalmente la mentalidad a lo largo de la industria tecnológica.

Rara vez se logra una innovación verdaderamente transformadora sin fundadores dispuestos a desafiar las reglas existentes.

El cripto es diferente. En su núcleo, muchos productos cripto son instrumentos financieros, se asemejan a instrumentos financieros o implican mover y almacenar valor.

Eso significa que los fundadores se encuentran inmediatamente operando dentro de algunas de las áreas más fuertemente reguladas de la sociedad moderna, incluidas las de valores, derivados, pagos y servicios financieros en general.

Es increíblemente fácil cometer errores graves al principio, y esos errores a menudo quedan registrados permanentemente en una blockchain inmutable.

Puedes crear sin querer un registro permanente de conductas que violan la ley sin siquiera darte cuenta. Por eso trato de trabajar con los fundadores lo antes posible.

Los animo a pensar cuidadosamente en cada aspecto de su negocio y cómo se cruza con la regulación del mundo real.

Algunas de estas leyes conllevan consecuencias severas, y en muchos casos los plazos de prescripción son sorprendentemente largos.

Desde allí, evaluamos qué jurisdicciones tienen sentido, identificamos dónde la actividad subyacente es legal o no regulada, y construimos a partir de esa base.

En última instancia, mi trabajo es frenar a los fundadores lo suficiente como para que reconozcan que sus decisiones pueden tener consecuencias años en el futuro.

Cada decisión arquitectónica debe evaluarse con asesoría legal. Ese nivel de cautela puede parecer excesivo en otras áreas de la tecnología, pero en cripto es esencial.

Con reguladores globales adoptando diferentes enfoques al cripto, ¿qué tan importante es la estrategia jurisdiccional para las empresas de activos digitales hoy, y cómo deberían los fundadores considerarla desde el principio?

Nuestra guía siempre ha sido directa. No emitan tokens ni operen lo que yo llamaría proyectos cripto “objecionables” directamente en los Estados Unidos. Creo que elegir la jurisdicción correcta es una de las decisiones más importantes que un fundador puede tomar.

El arbitraje jurisdiccional es real, y hay países que simplemente están mejor preparados para ciertos negocios cripto que los Estados Unidos. La lista de jurisdicciones favorables ha sido relativamente estable desde alrededor de 2023, pero cambia a medida que los países evolucionan su enfoque regulatorio hacia los activos digitales. Es un objetivo móvil.

El momento también importa. Hay decisiones que no pueden deshacerse fácilmente, así que siempre animo a los fundadores a pensar en la estrategia jurisdiccional lo antes posible.

Por “proyectos cripto objecionables” me refiero a las partes del cripto que los reguladores tienden a examinar con mayor detenimiento. Eso incluye intercambios descentralizados, perpetuals y proyectos que involucren productos financieros o productos similares a financieros sin requisitos KYC.

Esos son los negocios donde la planificación jurisdiccional es absolutamente crítica.

Mirando al futuro, a medida que los activos digitales continúan redefiniendo las finanzas y la propiedad, ¿cómo será el panorama legal dentro de cinco años y qué papel jugarán los despachos de abogados en habilitar o limitar la innovación?

Honestamente, es difícil decirlo. Me cuesta imaginar que dentro de cinco años operaremos bajo un marco legal que sea materialmente más racional o significativamente más favorable que el que existe hoy. Al menos no si lo miras a través del lente de la ética original del cripto.

Creo que la entrada en vigor de CARF será un revés significativo para la industria. Mi esperanza sigue siendo que un país, probablemente en el Sur Global, adopte un marco regulatorio práctico y con visión de futuro y se convierta en la jurisdicción preferida para los fundadores cripto de todo el mundo.

Creo que ese es probablemente el mejor resultado posible, aunque también reconozco que las probabilidades de que ocurra son relativamente bajas.

En cuanto a los despachos de abogados, no creo que nuestro papel cambie fundamentalmente.

Los abogados seguirán haciendo lo que siempre hemos hecho, ayudar a los clientes a mantenerse fuera de problemas mientras construyen los productos que creen pueden cambiar el mundo.

Gracias por la gran entrevista. Los lectores que deseen obtener más información sobre la orientación legal para empresas Web3 y de activos digitales deben visitar The Rodman Law Group.