El período de espera HSR de Archer expira para tres subsidiarias de Boeing

Archer Aviation Inc. (ACHR ) anunció el 24 de septiembre de 2026 que el período de espera bajo la Ley Hart-Scott-Rodino de Mejoras Antimonopolio de 1976 expiró con respecto a los acuerdos anunciados previamente bajo los cuales Archer adquirirá las subsidiarias Wisk Aero, SkyGrid e Insitu de Boeing. La expiración ocurrió a las 11:59 p.m. EDT del 18 de septiembre de 2026.

Archer dijo que la expiración cumple una condición clave para el cierre de la transacción. La finalización sigue estando sujeta a la satisfacción o renuncia de otras condiciones habituales de cierre, incluido la recepción de ciertas aprobaciones regulatorias adicionales, que la compañía dijo están en curso. Archer dijo que se espera que la transacción se cierre a finales de 2026.

Según la compañía, la transacción está destinada a crear una plataforma de IA física de extremo a extremo para aeroespacial y defensa, combinando la autonomía, los aviones de despegue y aterrizaje vertical eléctrico (eVTOL), los sistemas de aeronaves no tripuladas (UAS) y las tecnologías de inteligencia del espacio aéreo de las tres subsidiarias con la gama de productos de Archer y su modelo de base de IA creado a propósito, ZEE.

El Acuerdo de agosto

Boeing y Archer anunciaron el 10 de agosto de 2026 que habían firmado acuerdos definitivos para que Archer adquiera las tres subsidiarias. Las compañías dijeron que la transacción añade un negocio de defensa rentable que genera más de 200 millones de dólares en ingresos anuales, cifra que el anuncio señaló como basada en los estados financieros actuales y estimaciones financieras de Insitu, con operaciones en 35 países. Según las compañías, los tres negocios aportan casi dos millones de horas de vuelo combinadas.

Según el acuerdo de colaboración y intercambio de tecnología suscrito con la transacción, Boeing mantendrá el acceso a la tecnología central de vuelo autónomo de Wisk para sus aviones comerciales y de defensa actuales y de próxima generación, dijeron las compañías. Boeing también tomará una participación en Archer y se convertirá en socio estratégico.

“Este es un momento decisivo para Archer y el futuro de la IA física en aeroespacial y defensa”, dijo el fundador y CEO de Archer, Adam Goldstein, en el anuncio de agosto.

Según ese anuncio, Wisk ha diseñado, construido y operado seis generaciones de aviones eVTOL y ha acumulado más de 1.700 pruebas de vuelo. SkyGrid ha desarrollado una solución de gestión del tráfico aéreo basada en tierra y agnóstica a la aeronave. Insitu diseña, desarrolla y fabrica sistemas de aeronaves no tripuladas utilizados en inteligencia, vigilancia y reconocimiento, y ha fabricado y desplegado más de 3.500 UAS que apoyan a las fuerzas armadas de 35 naciones, con oficinas en Estados Unidos, Australia, el Reino Unido y los Emiratos Árabes Unidos.

Moelis & Company (MC ) LLC actúa como asesor financiero de Archer y Fenwick & West LLP como asesor externo, mientras que J.P. Morgan Securities LLC sirve como asesor financiero de Boeing y Mayer Brown LLP como asesor externo, según el anuncio.

Términos presentados y condiciones de cierre

Archer suscribió el Acuerdo definitivo de compra de acciones con Boeing el 9 de agosto de 2026 para adquirir todas las participaciones accionarias de Wisk Aero LLC, SkyGrid, LLC e Insitu, Inc., junto con ciertas entidades relacionadas, incluidas Insitu Pacific Pty Ltd, Wisk Australia Pty Ltd y Boeing Emirates Ltd, según un Formulario 8-K presentado ante la Comisión de Valores.

Como contraprestación, el documento indica que Archer emitirá a Boeing, al cierre, un número de acciones ordinarias Clase A equivalente al 19,75 % de las acciones Clase A en circulación inmediatamente antes del cierre, sujeto a ajustes habituales basados en la posición de efectivo de las empresas objetivo en relación con un objetivo de efectivo acordado, neto de endeudamiento y gastos de la transacción, de modo que cualquier exceso sobre el objetivo se entregará a Boeing y cualquier déficit reducirá el número de acciones emitidas. Archer también emitirá dos warrants, cada uno que cubre un número de acciones equivalente a 100 millones de dólares dividido por el precio medio ponderado por volumen de las acciones Clase A de Archer durante los cinco días de negociación que finalizan inmediatamente antes de la fecha de cierre. El primer warrant es ejercitable a 13,00 USD por acción durante el período de doce a treinta y seis meses después del cierre, y el segundo a 17,88 USD por acción de doce a cuarenta y ocho meses después del cierre.

Boeing acordó no vender ni transferir las acciones de contraprestación durante doce meses después del cierre, sujeto a excepciones habituales. Los warrants no podrán ejercerse en la medida en que hacerlo haga que Boeing y sus afiliadas posean beneficiosamente el 19,9 % o más de las acciones Clase A en circulación o del poder de voto combinado, limitación que Boeing puede renunciar a su discreción. Las acciones de contraprestación y los warrants se emitirán en una colocación privada exenta de registro bajo la Sección 4(a)(2) de la Ley de Valores.

Las condiciones de cierre indicadas en la presentación incluyen la expiración o terminación del período de espera HSR junto con la obtención de ciertas aprobaciones bajo leyes que regulan la seguridad nacional o la inversión extranjera directa, que el acuerdo designa como la Condición Regulatoria; la ausencia de restricciones legales; la exactitud de las declaraciones y garantías; el cumplimiento de los pactos; la ausencia de un Efecto Adverso Material; y la aprobación de las acciones de consideración para su cotización en la Bolsa de Valores de Nueva York. Cualquiera de las partes podrá rescindir el acuerdo si el cierre no se ha producido antes del 9 de mayo de 2027, fecha que cada parte podrá prorrogar tres meses si se han cumplido todas las condiciones, excepto la Condición Regulatoria, o si pueden cumplirse al momento del cierre.

Las partes también suscribirán un conjunto de acuerdos relacionados al cierre, según la presentación. Bajo un acuerdo de derechos de registro, Archer debe presentar una declaración de registro de reventa que cubra las acciones de consideración, los warrants y las acciones subyacentes de los warrants dentro de los diez días posteriores al cierre. Una carta lateral de gobernanza otorga a Boeing el derecho de designar a un candidato para la junta de Archer mientras posea al menos el 10 % de las acciones Clase A en circulación inmediatamente antes del cierre, y exige que Archer convoque una reunión extraordinaria de accionistas dentro de los sesenta días posteriores al cierre, o noventa días si se programa una reunión anual dentro de ese período, para buscar la aprobación de la emisión de acciones. Si esa aprobación no se recibe para cuando los warrants sean ejercitables por primera vez, los warrants se intercambiarán automáticamente por warrants de reemplazo que se liquidarán en efectivo hasta que se obtenga la aprobación.

Un acuerdo de licencia cruzada de propiedad intelectual otorgará a Archer y a Boeing licencias recíprocas mundiales sobre cierta propiedad intelectual, sujeto a restricciones en el uso de cada parte. Bajo un acuerdo de servicios de transición, Boeing continuará proporcionando ciertos servicios operativos a las compañías objetivo durante un período limitado después del cierre, a costo, y las compañías objetivo ofrecerán a Boeing un conjunto más limitado de servicios. Un acuerdo de pacto restrictivo prohíbe a Boeing solicitar a los empleados que continúen en las compañías objetivo durante tres años después del cierre.

Según un acuerdo de compra de acciones a futuro descrito en la presentación, Archer puede, en una única ocasión y a su discreción, vender a Boeing hasta 55 millones de dólares en acciones Clase A en relación con una oferta de capital de terceros que se espera recaude al menos 400 millones de dólares en ingresos brutos, al precio por acción más bajo pagado por los inversores en esa oferta, en cualquier momento hasta el último de los siguientes plazos: el 31 de marzo de 2027 o tres meses después de la fecha de cierre, sujeto a la aprobación de los accionistas y a otras condiciones.