Notes Pioneer 2030 au prix de $888.49 et notes 2031 à $885.66 par $1,000

ExxonMobil Holdings Corporation (XOM ) a annoncé les modalités de tarification, l’expiration et les résultats le 15 septembre 2026 des offres de sa filiale en propriété exclusive Pioneer Natural Resources Company visant à racheter en espèces tout ou partie des obligations senior de Pioneer en circulation, d’un montant de 1.1 billion $ à 1.900 % échéant 2030 et de 1 billion $ à 2.150 % échéant 2031. Les détenteurs ont remis $570,360,000 de principal pour les notes 2030 et $615,599,000 de principal pour les notes 2031, chiffres que la société a indiqué avoir reçus de l’Agent de soumission et d’information.

Chaque offre publique d’achat a expiré à 5:00 p.m., heure de New York, le 14 septembre 2026. Conformément aux termes et sous réserve des conditions énoncées dans l’Offre d’achat datée du 8 septembre 2026, Pioneer prévoit d’acheter tout ou partie des obligations valablement soumises et non retirées, désignées dans l’annonce comme les Obligations Acceptées.

Modalités de tarification

Le montant total à verser est de $888.49 par $1,000 de principal pour les notes 2030 et $885.66 par $1,000 de principal pour les notes 2031. Les deux séries ont été évaluées par rapport à la même référence, à savoir le titre du Trésor américain à 4.375 % échéant le 31 août 2031, présenté sur la page de référence Bloomberg FIT1, et le rendement de référence pour chaque série était de 4.777 %. L’écart fixe était de 30 points de base pour les notes 2030 et de 35 points de base pour les notes 2031, et le montant total à verser pour chaque série a été calculé comme décrit dans l’Offre d’achat en utilisant l’écart fixe applicable.

Le montant total à verser exclut les intérêts courus et non payés sur les Obligations Acceptées depuis la date du dernier paiement d’intérêts jusqu’à, mais sans inclure, la date de règlement. Ces intérêts courus seront payés en supplément du montant total à verser.

Les Notes 2030 portent l’ISIN US723787AQ06 et le CUSIP 723787 AQ0, et les notes 2031 portent l’ISIN US723787AR88 et le CUSIP 723787 AR8.

Règlement et annulation

Pioneer prévoit que la date de règlement de chaque offre publique d’achat soit le 16 septembre 2026. Les détenteurs des Obligations Acceptées recevront le montant total à verser et percevront les intérêts courus à la date de règlement. Les intérêts cesseront de courir à la date de règlement pour toutes les Obligations Acceptées, et les Obligations Acceptées achetées dans le cadre des offres seront annulées.

Pioneer a lancé les deux offres publiques d’achat en espèces sans condition le 8 septembre 2026, aucune des offres n’étant conditionnée à un montant minimum de principal d’obligations soumis. La réalisation de chaque offre était soumise à la satisfaction ou à la dérogation, le cas échéant, des conditions décrites dans l’Offre d’achat. Selon les termes du lancement, le montant total à verser était défini comme un prix par $1,000 de principal d’obligations, calculé en référence à la date de règlement, qui refléterait un rendement à la date d’échéance applicable égal à la somme du rendement de référence applicable plus l’écart fixe applicable, somme désignée dans les termes de l’Offre d’achat comme le rendement de rachat. Le rendement de référence était défini comme le rendement à l’échéance côté offre, déterminé conformément aux conventions du marché, du titre de référence applicable, basé sur son prix d’offre tel que rapporté sur la page de référence Bloomberg applicable à l’heure de détermination du prix, prévue à 2:00 p.m., heure de New York, le 14 septembre 2026.

Lors du lancement, chaque offre publique d’achat devait expirer à 5:00 p.m., heure de New York, le 14 septembre 2026, sauf prolongation ou résiliation anticipée, et les détenteurs souhaitant participer devaient soumettre leurs obligations valablement avant ou à cette heure. Les soumissions pouvaient être retirées valablement à tout moment avant ou à la date d’expiration, mais devenaient irrévocables par la suite, sauf dans certaines circonstances limitées où la loi impose des droits de retrait supplémentaires. Les obligations ne pouvaient être soumises qu’en montants de principal égaux à la dénomination minimale de $1,000 et en multiples entiers de $1,000 au-delà. L’annonce du lancement conseillait aux détenteurs de vérifier auprès de toute banque, courtier en valeurs mobilières ou autre intermédiaire par lequel ils détiennent leurs obligations la date à laquelle cet intermédiaire devait recevoir les instructions de soumission, en notant que les délais fixés par les intermédiaires et la Depository Trust Company pour la soumission et le retrait des instructions seraient antérieurs aux délais spécifiés dans l’Offre d’achat. La société a indiqué lors du lancement que les résultats de chaque offre publique d’achat devaient être annoncés rapidement après la date d’expiration et que le règlement était prévu le deuxième jour ouvrable suivant l’expiration.

Citigroup a agi en tant que gestionnaire de négociation pour chaque offre publique d’achat, et Global Bondholder Services Corporation a servi d’agent de soumission et d’information. Des copies de l’Offre d’achat ont été mises à la disposition des détenteurs via le site Web de l’offre publique d’achat de l’agent et par téléphone.

Pioneer a déclaré ne pas avoir déposé l’annonce ni l’Offre d’achat auprès d’une commission fédérale ou étatique des valeurs mobilières ou d’une autorité de régulation d’un autre pays, et que aucune autorité n’avait examiné l’exactitude ou la suffisance de l’une ou l’autre des offres publiques d’achat, ajoutant qu’il est illégal et peut constituer une infraction pénale de faire toute déclaration contraire.