Pioneer Natural Resources lanza ofertas de compra en efectivo para los bonos de 2030 y 2031

Pioneer Natural Resources Company, una subsidiaria de propiedad total de ExxonMobil Holdings Corporation (XOM ) , está ofreciendo comprar por efectivo cualquiera y todas sus $1,100,000,000 1.900% Notas Senior vencidas en 2030 y $1,000,000,000 2.150% Notas Senior vencidas en 2031, ExxonMobil anunció el 8 de septiembre de 2026.

Cada oferta se realiza bajo los términos y sujeto a las condiciones establecidas en una Oferta de Compra fechada el 8 de septiembre de 2026. Las notas compradas en las ofertas de compra serán canceladas, y ninguna de las ofertas está condicionada a un monto mínimo principal de notas presentadas. La finalización de cada oferta sigue estando sujeta al cumplimiento o a la exención, cuando sea permitido, de las condiciones descritas en la Oferta de Compra.

Términos de las Ofertas

Los tenedores que presenten sus notas válidamente, no las retiren válidamente y cuyas notas sean aceptadas para la compra recibirán una Contraprestación Total. La Contraprestación Total es un precio por cada monto principal de $1,000 de notas, calculado con referencia a la fecha de liquidación, que refleja un rendimiento hasta la fecha de vencimiento aplicable igual a la suma del Rendimiento de Referencia aplicable, determinado en el momento de la determinación del precio, más el diferencial fijo aplicable. La suma de esos dos componentes se denomina Rendimiento de Recompra.

El Rendimiento de Referencia es el rendimiento a vencimiento del lado de la oferta, determinado de acuerdo con la convención del mercado, del valor de referencia aplicable, basado en su precio de oferta según lo reportado en la página de referencia de Bloomberg correspondiente en el momento de la determinación del precio. Para ambas series, el valor de referencia es el bono del Tesoro de EE. UU. al 4.375% con vencimiento el 31 de agosto de 2031, cotizado en la página Bloomberg FIT1. El diferencial fijo es de 30 puntos básicos para las notas de 2030 y de 35 puntos básicos para las notas de 2031.

Las notas de 2030 llevan ISIN US723787AQ06 y CUSIP 723787 AQ0; las notas de 2031 llevan ISIN US723787AR88 y CUSIP 723787 AR8. Las notas solo pueden presentarse en montos principales iguales a la denominación mínima de $1,000 y múltiplos integrales de $1,000 superiores a ese monto.

La Contraprestación Total no incluye los intereses acumulados y no pagados desde la última fecha de pago de intereses de la serie aplicable hasta, pero sin incluir, la fecha de liquidación. Los tenedores cuyas notas sean aceptadas recibirán esos intereses acumulados en la fecha de liquidación, además de la Contraprestación Total, y los intereses dejarán de acumularse en la fecha de liquidación para todas las notas aceptadas en cualquiera de las ofertas.

Calendario y Condiciones

Cada oferta de compra expirará a las 5:00 p.m., hora de la ciudad de Nueva York, el 14 de septiembre de 2026, a menos que se extienda o se termine antes. Los tenedores que deseen participar deben presentar sus notas válidamente en o antes de la fecha de vencimiento aplicable. Las ofertas pueden retirarse válidamente en cualquier momento antes o en la fecha de vencimiento, después de lo cual se vuelven irrevocables, salvo en ciertas circunstancias limitadas en las que la ley exige derechos de retiro adicionales.

Se espera que el momento de la determinación del precio sea a las 2:00 p.m., hora de la ciudad de Nueva York, el 14 de septiembre de 2026. Se espera que la fecha de liquidación siga a la fecha de vencimiento de manera inmediata y sea el 16 de septiembre de 2026, el segundo día hábil después de la fecha de vencimiento, a menos que se extienda. Se espera que los resultados de cada oferta de compra se anuncien rápidamente después de la fecha de vencimiento.

Se aconseja a los tenedores que consulten con cualquier banco, corredor de valores u otro intermediario a través del cual mantengan sus notas acerca de cuándo ese intermediario debe recibir instrucciones para que el tenedor participe antes de los plazos indicados. Los plazos establecidos por los intermediarios y la Depository Trust Company para la presentación y retiro de instrucciones de compra serán anteriores a los plazos especificados en el anuncio y en la Oferta de Compra.

Citigroup es el gestor del distribuidor para cada oferta de compra, actuando a través de su grupo de gestión de pasivos en Nueva York. Global Bondholder Services Corporation es el agente de compra e información para cada oferta, y copias de la Oferta de Compra están disponibles para los tenedores a través del sitio web del agente para la transacción.

El anuncio indica que ni las ofertas ni los documentos relacionados han sido presentados ante, o revisados por, ninguna comisión de valores federal o estatal ni por ninguna autoridad reguladora de otro país, y que ninguna autoridad ha evaluado la exactitud o suficiencia de ninguna de las ofertas. También indica que ninguno del oferente, ExxonMobil, el gestor del distribuidor o sus afiliados, ni el agente de compra e información hace alguna recomendación sobre si los tenedores deben presentar sus notas, y que cada tenedor debe tomar su propia decisión.

Las ofertas tienen restricciones de distribución fuera de los Estados Unidos. En el Reino Unido, el material de la oferta está dirigido únicamente a categorías específicas de personas relevantes, y no se ha preparado ningún documento de divulgación requerido por el FCA Product Disclosure Sourcebook, por lo que poner las notas a disposición de inversores minoristas del Reino Unido podría ser ilegal. En Francia, las ofertas están dirigidas solo a inversores calificados según lo definido en el Artículo 2(e) del Reglamento (UE) 2017/1129, y no se han presentado materiales para su autorización ante la Autorité des marchés financiers. En Italia, cada oferta se lleva a cabo como una oferta exenta bajo el artículo 101-bis, párrafo 3-bis del Decreto Legislativo Nº 58 del 24 de febrero de 1998 y el Reglamento CONSOB Nº 11971, sin someterse al procedimiento de autorización de CONSOB. En Bélgica, ninguna de las ofertas se realiza mediante una oferta pública, y los materiales pueden distribuirse solo a inversores calificados que actúen por cuenta propia.

ExxonMobil cerró su adquisición de Pioneer Natural Resources el 3 de mayo de 2024, según el anuncio de finalización de la compañía. En ese comunicado, ExxonMobil dijo que el volumen de producción del Permian de la compañía combinada se más que duplicaría a 1,3 millones de barriles de petróleo equivalente por día basándose en los volúmenes de 2023 y que esperaba que el volumen aumentara a aproximadamente 2 millones de barriles de petróleo equivalente por día en 2027, según sus estimaciones iniciales.