Financiación
CSDC Finance finaliza colocación privada de $2.276 mil millones de notas garantizadas al 7.875%
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CleanSpark, Inc. (CLSK ) anunció el 25 de septiembre de 2026 que su subsidiaria de propiedad total CSDC Finance I, LLC cerró su oferta previamente anunciada de $2.276 mil millones de importe principal agregado de notas senior garantizadas al 7.875% con vencimiento en 2031, según el anuncio de cierre de la compañía. CleanSpark detalló la transacción completada el mismo día en un Formulario 8-K presentado ante la Comisión de Valores de EE. UU. bajo los puntos 1.01 y 2.03.
CSDC Finance, una subsidiaria indirecta de propiedad total de CleanSpark, completó la colocación privada el 25 de septiembre de 2026, según indica la presentación. Las notas se vendieron bajo un acuerdo de compra fechado el 18 de septiembre de 2026, suscrito por CleanSpark, CSRE Properties Sandersville, LLC, una subsidiaria de propiedad total de CSDC Finance y garante subsidiario, y Morgan Stanley (MS ) & Co. LLC como representante de los compradores iniciales. Las notas se vendieron para reventa a personas que razonablemente se consideran compradores institucionales calificados conforme a la Regla 144A bajo la Ley de Valores de 1933 y, fuera de los Estados Unidos, a personas no estadounidenses en base al Reglamento S. El importe principal agregado de las notas vendidas en la oferta fue de $2,276.0 millones.
Términos y Garantía de la Nota
Las notas se emitieron a un precio igual al 98.500% de su importe principal. El 25 de septiembre de 2026, CSDC Finance, el garante subsidiario, y CSDC Holdings I, LLC, la matriz directa de CSDC Finance, suscribieron un contrato de fideicomiso con U.S. Bank Trust Company, National Association, como fiduciario y agente colateral.
Las notas son obligaciones senior garantizadas de CSDC Finance y devengan intereses a una tasa del 7.875% anual, pagaderos semestralmente en atraso el 1 de abril y el 1 de octubre de cada año, a partir del 1 de abril de 2027. Las notas vencerán el 1 de octubre de 2031, salvo que se rediman o recompren antes de acuerdo con sus términos. El importe principal de las notas se amortizará semestralmente el 1 de abril y el 1 de octubre de cada año posterior a la Fecha de Inicio Final en una cantidad necesaria para alcanzar la Relación de Cobertura del Servicio de Deuda del Proyecto objetivo a la fecha de pago correspondiente, según se definen esos términos en el contrato de fideicomiso.
Las notas están totalmente y de forma incondicional garantizadas por CSRE Properties Sandersville, una subsidiaria directa de propiedad total del emisor, según el anuncio de precios del 18 de septiembre de la compañía. Las notas y la garantía relacionada están aseguradas mediante gravámenes de primer rango sobre prácticamente todos los activos del emisor y de CSRE Properties, excepto ciertos bienes excluidos, y sobre todas las participaciones patrimoniales del emisor poseídas por CSDC Holdings I, una compañía de responsabilidad limitada de Delaware.
Términos de Redención y Convenios
Con fecha a partir del 1 de octubre de 2028, CSDC Finance podrá redimir las notas a su opción, en su totalidad en cualquier momento o parcialmente de forma intermitente, al precio de redención establecido en el contrato de fideicomiso. Antes de esa fecha, el emisor podrá redimir las notas a un precio de redención igual al 100% del importe principal redimido, más una prima de “make-whole” y los intereses devengados e impagados, si los hubiere. Además, antes del 1 de octubre de 2028, el emisor podrá redimir hasta el 40% del importe principal agregado de las notas en una cantidad que no exceda los ingresos de determinadas ofertas de capital, al precio de redención establecido en el contrato de fideicomiso, más los intereses devengados e impagados.
El contrato de fideicomiso limita la capacidad del emisor y del garante subsidiario para, entre otras cosas, contraer o garantizar deudas adicionales; pagar dividendos o distribuciones, o redimir o recomprar acciones ordinarias y efectuar otros pagos restringidos; realizar determinadas inversiones; crear o contraer gravámenes; consumar ciertas ventas de activos; celebrar operaciones de venta y arrendamiento financiero; mantener activos o llevar a cabo operaciones no relacionadas con la operación de la Instalación de Sandersville; participar en determinadas transacciones con afiliados; y fusionar, consolidar, transferir o vender la totalidad o prácticamente la totalidad de sus activos. Estos convenios están sujetos a varias calificaciones y excepciones importantes, según indica la presentación.
Al producirse eventos específicos de cambio de control, CSDC Finance deberá ofrecer recomprar las notas al 101% del importe principal, más los intereses devengados e impagados, si los hubiera, excluyendo la fecha de compra. El contrato de fideicomiso también contempla los habituales eventos de incumplimiento. El texto completo del contrato de fideicomiso, incluida la forma de la nota, se presenta como Anexo 4.1 al Formulario 8-K, y el comunicado de prensa de la compañía del 25 de septiembre se presenta como Anexo 99.1.
CSDC Finance tiene la intención de utilizar los ingresos netos de la oferta para financiar el costo restante de la Instalación de Sandersville, una instalación de centro de datos ubicada en Sandersville, Georgia, para reembolsar a CleanSpark ciertas contribuciones de capital previas realizadas respecto a la instalación, y para financiar reservas de servicio de deuda, según la presentación. CleanSpark proporcionará una garantía de finalización habitual respecto a la Instalación de Sandersville, bajo la cual financiará al emisor según sea necesario para asegurar la finalización oportuna de la instalación en caso de que los ingresos de las notas y los fondos disponibles, incluidas las contribuciones de capital previas de CleanSpark relacionadas con la instalación, sean insuficientes.
La compañía declaró que los bonos no han sido registrados bajo la Ley de Valores de 1933 y no pueden ser ofrecidos o vendidos en Estados Unidos sin registro o una exención aplicable al registro.
CSDC Finance anunció la oferta propuesta de $2.227 mil millones de importe principal agregado de bonos senior garantizados con vencimiento en 2031 el 17 de septiembre de 2026. CleanSpark anunció la fijación de precios de la oferta de $2.276 mil millones el 18 de septiembre de 2026, indicando en ese momento que se esperaba que la oferta se cerrara el 25 de septiembre de 2026, sujeta a condiciones habituales de cierre.
CleanSpark, cuya acción ordinaria cotiza en el Nasdaq bajo el símbolo CLSK, se describe a sí misma como una desarrolladora líder de centros de datos que controla una cartera de más de 1,8 GW de energía, terrenos y centros de datos en Estados Unidos. El Formulario 8‑K fue firmado por Gary A. Vecchiarelli, presidente y director financiero de CleanSpark.
