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Leitfaden zu Ausnahmen bei Security Token Offerings (STO): Reg A+, D, S & CF
Disclaimer: Die nachstehenden Informationen dienen ausschließlich zu Bildungszwecken und stellen keine Rechtsberatung dar. Bitte kontaktieren Sie einen Security Tokens Attorney für eine vollständige rechtliche Stellungnahme. Die Informationen basieren ausschließlich auf den US‑Vorschriften.
STOs, die unter Ausnahmen durchgeführt werden
Nach sorgfältiger Prüfung können Security Token Offerings (STOs) unter einer der folgenden von der US Securities Act angebotenen Registrierungsbefreiungen strukturiert werden:
- Regulation A+
- Regulation D
- Regulation S
- Regulation CF
Es ist zu beachten, dass selbst wenn die Ausgabe des Tokens von der Registrierung bei der SEC befreit ist, das STO dennoch in voller Übereinstimmung mit den US-Wertpapiergesetzen durchgeführt werden muss, um für diese Befreiung zu qualifizieren.
Was genau sind diese Ausnahmen?
Regulation A+
Durch Reg A+ erhält ein US- oder kanadisches Unternehmen die Möglichkeit:
- Bis zu $75 Millionen innerhalb eines 12‑Monats‑Zeitraums durch eine „öffentliche Aufforderung“ zum Kauf seiner Aktien aufbringen und das Angebot von der Registrierung nach SEC‑ und Landeswertpapiergesetzen befreien.
- Das Angebotsmemorandum vertraulich bei der SEC einreichen und die Möglichkeit nutzen, „den Markt zu testen“, bevor ein Mini‑IPO/STO angestrebt wird.
- Ein schlankes, beschleunigtes Prüfverfahren genießen, bei dem das Unternehmen sein Angebotsmemorandum nur 21 Tage vor der SEC‑Qualifizierung und dem Beginn seiner Roadshow öffentlich machen muss.
- Öffentliche Finanzierung (über Reg A+) mit privaten Mitteln von Risikokapitalgebern kombinieren, um eine größere Finanzierungsrunde zu schaffen.
Regulation D
Rule 504 von Regulation D befreit das Angebot und den Verkauf von bis zu $10 Millionen an Wertpapieren innerhalb eines 12‑Monats‑Zeitraums von der Registrierung. Ein Unternehmen muss innerhalb von 15 Tagen nach dem ersten Verkauf von Wertpapieren im Angebot eine Mitteilung an die Kommission auf Formular D einreichen. Zusätzlich muss ein Unternehmen die Wertpapiergesetze und -vorschriften der Bundesstaaten einhalten, in denen die Wertpapiere angeboten oder verkauft werden.
Die folgenden Unternehmen dürfen Rule 504 nicht nutzen: Unternehmen, die nach dem Exchange Act berichtspflichtig sind; Investmentgesellschaften; Unternehmen, die keinen konkreten Geschäftsplan haben oder angegeben haben, ihr Geschäftsplan bestehe darin, eine Fusion oder Übernahme mit einem nicht identifizierten Unternehmen bzw. Unternehmen durchzuführen; sowie Unternehmen, die nach den „Bad Actor“-Ausschlussbestimmungen von Rule 504 disqualifiziert sind.
Regulation S
Diese Regelung impliziert im Allgemeinen, dass STOs Token für einen festgelegten Zeitraum „sperren“ müssen, bevor der Handel in den USA beginnen kann.
Die SEC hat erklärt, dass „Eigenkapitalwertpapiere, die von inländischen Emittenten unter Regulation S offshore platziert werden, als ‘restricted securities’ im Sinne von Rule 144 eingestuft werden, sodass Weiterverkäufe ohne Registrierung oder Befreiung von der Registrierung für einen Zeitraum von einem Jahr eingeschränkt sind.“
Anwälte interpretieren diese Aussage je nach Status des Emittenten (berichtspflichtig vs. nicht berichtspflichtig) unterschiedlich, und Sie sollten einen Rechtsfachmann konsultieren.
Regulation CF
Dies ist die Befreiung, die viele STOs nutzen, wenn sie über eine Crowdfunding-Plattform wie StartEngine Mittel beschaffen.
(STGC )
Um sich auf die Regulation-Crowdfunding‑Befreiung zu stützen, müssen bestimmte Voraussetzungen erfüllt sein. Dazu gehört ein maximales Angebotsvolumen von $5 000 000.
Ein Unternehmen, das Wertpapiere im Rahmen von Regulation Crowdfunding (ein „Emittent“) ausgibt, darf in einem Zeitraum von 12 Monaten maximal insgesamt $5 Millionen aufbringen. Bei der Bestimmung des Betrags, der in einem konkreten Angebot verkauft werden darf, sollte ein Emittent Folgendes zählen:
- Den Betrag, den es bereits verkauft hat (einschließlich Beträge, die von Unternehmen verkauft wurden, die vom Emittenten kontrolliert werden oder unter gemeinsamer Kontrolle mit dem Emittenten stehen, sowie alle Beträge, die von einem Vorgänger des Emittenten verkauft wurden) im Rahmen von Regulation Crowdfunding während des 12‑Monats‑Zeitraums vor dem erwarteten Verkaufsdatum; plus
- Den Betrag, den der Emittent in diesem Angebot im Rahmen von Regulation Crowdfunding aufbringen will.
Ein Emittent fasst Beträge, die in anderen ausgenommenen (nicht‑Crowdfunding‑) Angeboten im vorangegangenen 12‑Monats‑Zeitraum verkauft wurden, nicht zusammen, wenn er den Betrag bestimmt, der in einem konkreten Regulation‑Crowdfunding‑Angebot verkauft werden darf.
Investoren unterliegen den folgenden Beschränkungen:
Akkreditierte Investoren haben keine Investitionsgrenzen bei Regulation‑Crowdfunding‑Angeboten. Nicht‑akkreditierte Investoren sind in den Beträgen, die sie über einen Zeitraum von 12 Monaten in allen Regulation‑Crowdfunding‑Angeboten investieren dürfen, beschränkt:
- Wenn entweder das jährliche Einkommen oder das Nettovermögen eines Investors weniger als $124.000 beträgt, dann ist die Investitionsgrenze des Investors das höhere von:
- $2.500; oder
- 5 Prozent des höheren Betrags des jährlichen Einkommens oder Nettovermögens des Investors.
- Wenn beide das jährliche Einkommen und das Nettovermögen mindestens $124.000 betragen, dann beträgt die Grenze des Investors 10 Prozent des höheren Betrags seines jährlichen Einkommens oder Nettovermögens.
- Während des 12‑Monats‑Zeitraums darf der aggregierte Betrag an Wertpapieren, der einem Investor durch alle Regulation‑Crowdfunding‑Angebote verkauft wird, $124.000 nicht überschreiten, unabhängig vom jährlichen Einkommen oder Nettovermögen des Investors.
Ehepartner dürfen ihr Nettovermögen und ihr jährliches Einkommen gemeinsam berechnen. Diese Tabelle zeigt einige Beispiele für die Investitionsgrenzen nicht‑akkreditierter Investoren nach den angepassten Regeln:
| Jährliches Einkommen des Investors | Nettovermögen des Investors | Berechnung | Investitionsgrenze |
|---|---|---|---|
| $30,000 | $105,000 | Größerer Betrag von $2.500 oder 5 % von Größer($30k, $105k) | $5,250 |
| $150,000 | $80,000 | Größerer Betrag von $2.500 oder 5 % von Größer($150k, $80k) | $7,500 |
| $150,000 | $124,000 | 10 % von Größer($150k, $124k) | $15,000 |
| $200,000 | $900,000 | 10 % von $900.000 | $90,000 |
| $1,200,000 | $2,000,000 | 10 % von $2.000.000 (unterliegt Obergrenze) | $124,000 |
Zusammenfassung
Obwohl diese Aufschlüsselung einige Klarheit zum Thema bieten kann, sind die SEC‑Vorschriften komplex und können sich ändern. Es ist wichtig, einen Rechtsfachmann zu beauftragen.
Sollten Sie sich entscheiden, ein STO zu starten, können Sie eine der oben genannten Ausnahmen wählen oder Ihr STO auf eine andere, rechtlich konforme Weise strukturieren.
