Federal Reserve genehmigt den Erwerb der Simmesport Bank durch Fleur Capital

Der Federal Reserve Board hat am 2. Oktober 2026 seine Genehmigung bekannt gegeben für einen Antrag von Fleur Capital Corporation, ein Bankholdingunternehmen zu werden, indem es die Simmesport State Bank erwirbt, beide mit Sitz in Simmesport, Louisiana. Die Anordnung des Boards, erlassen nach Abschnitt 3 des Bank Holding Company Act und am selben Tag wirksam, genehmigt eine Transaktion, die als Aktien‑ und Barentausch strukturiert ist, bei der Fleur 100 % der ausgegebenen und ausstehenden Stammaktien der Simmesport Bank im Austausch gegen Barzahlung und Fleur‑Aktien erwerben würde.

Fleur ist eine Gesellschaft aus Louisiana, die derzeit keine wesentlichen Geschäftstätigkeiten hat und für den Zweck der Transaktion gegründet wurde. Die Simmesport Bank ist eine staatliche Nichtmitgliedsbank, die keine Holdinggesellschaft besitzt und ausschließlich in Louisiana tätig ist. Die Bank verfügt über konsolidierte Vermögenswerte von etwa 198,5 Millionen $ und kontrolliert etwa 173,0 Millionen $ an Einlagen, was weniger als 1 % der gesamten Einlagen versicherter Einlageninstitute in den Vereinigten Staaten ausmacht. Die Anordnung stuft die Simmesport Bank als die 2,874‑te größte versicherte Einlagenorganisation im Land ein, basierend auf Vermögens‑, Einlagen‑ und Rangdaten vom 30. Juni 2026.

Antragshistorie und öffentliche Kommentare

Fleur hatte bereits 2025 einen Antrag auf Erwerb der Simmesport Bank gestellt, und die Federal Reserve Bank of Atlanta genehmigte diesen Antrag am 21. Januar 2026 unter delegierter Befugnis. Die Parteien änderten den Vorschlag anschließend inhaltlich, was zur Einreichung des vorliegenden Antrags durch Fleur führte. Die Bekanntmachung des neuen Vorschlags wurde am 15. Juni 2026 im 91 Federal Register 35985 veröffentlicht und bot interessierten Personen die Möglichkeit, Stellung zu nehmen. Die Kommentierungsfrist endete, wobei das Board drei gegenteilige Kommentare erhalten hatte, alle von demselben Kommentator: einem ehemaligen Vorstandsmitglied und derzeitigen Aktionär der Simmesport Bank, der dem vorgeschlagenen Geschäft widersprach.

Der Kommentator behauptete, Fleur habe gezeigt, dass sie nicht in der Lage sei, ausreichende Mittel für den Kauf der Bank aufzubringen, und führte an, dass Fleur das Transaktionsdatum mehrfach verlängert habe und dass eine Änderung des Transaktionsvertrags von den Aktionären der Simmesport Bank verlangte, mehr Fleur‑Stammaktien statt der ursprünglich vereinbarten Barzahlung zu erhalten. Der Kommentator behauptete außerdem, der Vertrag beinhalte finanzielle Risiken, unter anderem für die zukünftigen Erträge, die Dividendenfähigkeit und den potenziellen Wert der Bank, und könne den Wert der Fleur‑Stammaktien nachteilig beeinflussen. Weiterhin führte der Kommentator an, dass Vertreter von Fleur aktiv an den täglichen Geschäftsabläufen der Bank beteiligt seien, einschließlich der Treffen bestimmter Managemententscheidungen und der direkten Teilnahme an Sitzungen des Bankvorstands, bevor die erforderlichen behördlichen Genehmigungen erteilt worden seien, und dass Fleur absichtlich Schritte unternommen habe, um den Wert der Bankaktien zu mindern, damit die Transaktion mit weniger Bargeld vor dem Abschluss bezahlt werden könne.

Der Kommentator brachte zudem Argumente zur Fairness der Transaktion aus der Sicht eines dissentierenden Aktionärs vor, darunter dass die ursprüngliche Vereinbarung nicht geändert worden sei, dass die für die Bankaktionäre vorgesehenen Beschränkungen bezüglich der Fleur‑Aktien unfair seien, dass die Direktoren der Bank keine angemessene Due Diligence durchgeführt hätten, dass Fleur keine lokalen Simmesport‑Bewohner im Vorstand habe und dass der Kommentator aus Verletzung der Satzung aus dem Vorstand der Bank entfernt worden sei. Das Board stellte fest, dass Gerichte entschieden haben, dass seine beschränkte Zuständigkeit zur Prüfung von Anträgen nach einem Bankengesetz es ihm nicht gestattet, ausschließlich Fragen der Unternehmensführung und der angemessenen Vergütung von Aktionären zu berücksichtigen, und verwies dabei auf Western Bancshares, Inc. v. Board of Governors sowie Juniata Valley Financial Corp. und bemerkte, dass solche Angelegenheiten staatliche und bundesstaatliche Wertpapiergesetze sowie das staatliche Gesellschaftsrecht betreffen können, die vor einem Gericht mit Befugnis zur Gewährung angemessener Abhilfe vorgebracht werden könnten.

Fleur erwiderte, dass die Vorwürfe die individuellen Beschwerden des Kommentators zur Transaktion widerspiegeln und für den Antrag nicht relevant seien. Fleur erklärte, sie habe nicht versucht, die Simmesport Bank abzuwerten, habe das notwendige Kapital aufgebracht, um die Barzahlung gemäß dem Transaktionsvertrag zu leisten, und stelle fest, dass die Aktionäre der Bank die Transaktion weit über die Mindestanforderung hinaus genehmigt hätten, selbst nachdem die ursprüngliche Vereinbarung geändert wurde, um die Berechnung der Bar‑ und Aktienzahlung zu ändern. Fleur führte weiter aus, dass die Bank einen unabhängigen externen Berater beauftragt habe, sie bei ihren Prozessen, Verfahren und täglichen Abläufen zu unterstützen; dass keine Fleur‑Mitarbeiter, -Tochtergesellschaften oder -Agenten von der Bank beschäftigt wurden oder deren Richtlinien beeinflusst bzw. gesteuert haben; und dass der Chief Executive Officer von Fleur an den Sitzungen des Bankvorstands und der Ausschüsse lediglich als Beobachter teilgenommen habe, wie im Transaktionsvertrag gestattet.

Wettbewerbs-, Finanz- und Gemeinschafts‑Feststellungen

Fleur kontrolliert keine Einlageninstitute und würde nach der Transaktion ausschließlich Simmesport Bank kontrollieren, sodass der Vorschlag keinen Zusammenschluss oder Erwerb darstellt, der zu einem Monopol führen oder einen Wettbewerber in einem relevanten Markt ausschalten würde. Das US-Justizministerium prüfte die potenziellen wettbewerbsrechtlichen Auswirkungen und teilte dem Board mit, dass es nicht zu dem Schluss kam, dass der Vorschlag erhebliche nachteilige Auswirkungen auf den Wettbewerb haben würde, und die zuständigen Bankenaufsichtsbehörden erhielten die Gelegenheit, Stellung zu nehmen, und legten keinen Einspruch ein. Das Board stellte fest, dass die wettbewerbsrechtlichen Erwägungen mit einer Genehmigung vereinbar sind.

In Bezug auf finanzielle und managementbezogene Faktoren stellte das Board fest, dass Fleur bei Abschluss die einschlägigen Kapitalvorschriften einhalten würde und dass Simmesport Bank gut kapitalisiert und als gut geführt gilt. Das Board befand, dass das Kapital, die Vermögensqualität, die Erträge und die Liquidität der Bank mit einer Genehmigung vereinbar seien und dass Fleur das Risikomanagementprogramm der Bank übernehmen würde. Das Board stellte zudem fest, dass die Wirksamkeit der Bank im Kampf gegen Geldwäsche mit einer Genehmigung vereinbar ist.

Simmesport Bank betreibt zwei Filialen mit Vollservice in Louisiana, wobei der Schwerpunkt hauptsächlich auf Wohnimmobilien und Konsumentenkrediten liegt. Die Bank erhielt bei ihrer jüngsten Bewertung nach dem Community Reinvestment Act durch die Federal Deposit Insurance Corporation am 20. Februar 2025 insgesamt die Bewertung „Zufriedenstellend“, einschließlich einer „Zufriedenstellenden“ Bewertung im Kredittest. Die Bewertung umfasste eine umfassende Überprüfung des einzigen Bewertungsgebiets der Bank, des Louisiana Non‑Metropolitan Statistical Area, das den Avoyelles Parish sowie Teile der Parishes St. Landry und Pointe Coupée umfasst und auf Daten zu Hypotheken und Konsumentenkrediten aus dem Jahr 2024 basiert. Die Prüfer stellten fest, dass das Verhältnis von Krediten zu Einlagen der Bank mehr als angemessen ist, ein Großteil der Hypotheken- und Konsumentenkredite im Bewertungsgebiet vergeben wurde, die geografische Streuung der Kredite zwar gering, jedoch die Durchdringung bei Kreditnehmern verschiedener Einkommensklassen angemessen ist, und seit der vorherigen Bewertung keine CRA‑bezogenen Beschwerden vorlagen.

Fleur erklärte, dass die CRA‑Richtlinien der Bank und das Bewertungsgebiet unmittelbar nach dem Abschluss unverändert bleiben, dass die kombinierte Organisation weiterhin dieselben Programme, Produkte und Dienstleistungen anbieten wird, die die Bank derzeit bereitstellt, und dass derzeit keine Filialschließungen oder -zusammenlegungen im Zusammenhang mit der Transaktion erwartet werden.

Hinsichtlich der finanziellen Stabilität stellte das Board fest, dass der Vorschlag unter den Schwellenwerten liegt, bei denen es keine wesentlichen Bedenken hinsichtlich der finanziellen Stabilität annimmt: ein Ziel mit weniger als 10 Milliarden US‑$ an Gesamtvermögen und eine pro forma Organisation mit weniger als 100 Milliarden US‑$ an Gesamtvermögen. Das Board befand, dass die kombinierte Organisation keine Organisationsstruktur, komplexen Wechselbeziehungen oder besonderen Merkmale aufweise, die ihre Abwicklung im Falle finanzieller Schwierigkeiten erschweren würden, und entschied, dass die Überlegungen zur finanziellen Stabilität mit einer Genehmigung vereinbar sind.

Die Genehmigung ist davon abhängig, dass Fleur alle im Beschluss auferlegten Auflagen sowie alle gegenüber dem Board im Zusammenhang mit dem Vorschlag gemachten Verpflichtungen erfüllt und dass Fleur alle erforderlichen behördlichen Genehmigungen erhält. Der Vorschlag darf nicht vor dem fünfzehnten Kalendertag nach dem Wirksamkeitsdatum des Beschlusses und nicht später als drei Monate nach diesem Datum abgeschlossen werden, es sei denn, die Frist wird vom Board oder von der Federal Reserve Bank of Atlanta aus wichtigem Grund verlängert, die im Rahmen delegierter Befugnisse handelt.

Der Beschluss wurde von Michele Taylor Fennell, Associate Secretary of the Board, unterzeichnet. Abstimmend für die Maßnahme waren Vorsitzender Warsh, Vizevorsitzender Jefferson, Vizevorsitzender für Aufsicht Bowman sowie die Gouverneure Powell, Waller, Cook und Barr.