SEC, 투자 자문사에 대한 “페이‑투‑플레이” 규칙 폐지를 제안

2026년 9월 3일 Securities and Exchange Commission은 제안을 발표하여 2010년부터 시행돼 온 투자 자문사의 “페이‑투‑플레이” 규칙을 폐지하고자 합니다. 이 규칙은 자문사 또는 그 소속 협력인이 특정 선출직 공무원이나 후보자에게 정치적 기부를 한 후 2년 동안 정부 고객에게 보수받는 자문 서비스를 제공하는 것을 금지합니다.

제안서 번호 IA‑6994 및 파일 번호 S7‑2026‑31로 지정된 이 제안은 1940년 투자 자문사법 제206(4)-5조를 전면 폐지하고, 해당 조항을 포함하는 기록 보관 규칙을 수정하여 관련 조항을 제거합니다. 공공 의견 제출 기간은 제안서가 연방 관보에 게재된 후 60일 동안 유지됩니다.

현재 규칙이 요구하는 사항

정치 기부 규칙은 제안서에 명시된 바와 같이 여러 명시적 금지를 포함합니다. 자문사가 정부 기관에 자문 서비스를 제공하고 그 기관의 업무가 자문 계약 수주에 영향을 미칠 수 있는 공무원에게 기부를 한 경우, 해당 자문사는 2년 동안 보수를 받는 것이 불법이 됩니다. 규칙은 “협력인(covered associate)”을 다음과 같이 정의합니다: 일반 파트너, 관리 멤버, 임원; 자문사를 위해 정부 기관을 유치하는 직원을 담당하는 직원 및 그 직원을 직접·간접적으로 감독하는 사람; 그리고 자문사 또는 그 협력인이 통제하는 정치 행동 위원회.

또한 이 규칙은 “규제 대상자(regulated persons)”가 아닌 제3자에게 정부 기관을 위한 자문 사업을 유치하도록 비용을 지급하는 것을 금지하고, 자문사가 현재 또는 향후 서비스를 제공하려는 정부 기관의 공무원에게 기부를 조정하거나 요청하는 행위를 금지합니다. 정부 기관에 투자된 협력 투자 풀에 대한 자문사는 해당 기관에 직접 서비스를 제공하는 것과 동일하게 취급됩니다. 최소 금액 예외(de minimis)로, 개별 협력인은 자신이 투표권을 가진 공무원에게 선거당 $350까지, 투표권이 없는 공무원에게는 선거당 $150까지 기부할 수 있습니다.

이 규칙은 등록된 투자 자문사, 해외 사설 자문사 및 면제 보고 자문사에 적용됩니다.

위원회의 명시된 근거

위원회는 2010년 도입 이후 이 규칙이 상당한 의도치 않은 결과를 초래했다고 판단했습니다. 자문사들은 이 규칙이 운영상 구현이 어렵고 사실상 엄격 책임 기준을 만든다고 지적했으며, 이는 소액 기부나 “발목 실수”가 중대한 금지와 벌금으로 이어질 수 있음을 의미합니다. 위원회의 팩트 시트에 따르면 일부 자문사는 주·지방 차원에서 모든 정치 기부를 금지하는 조치를 취했습니다. 제안서에서는 2024년 투자 관리 컴플라이언스 테스트 설문 조사 결과, 응답한 투자 자문사의 12.41%가 모든 정치 기부를 금지하고 있다고 인용했습니다.

또한 제안서는 다음과 같은 추가 영향을 지적했습니다: 기부 후 6개월 또는 2년 동안 협력인 역할에 적격 인력을 고용하거나 승진시키는 것이 차단될 수 있으며; 공공 연금 계획이 가장 적격하거나 비용 효율적인 자문사를 고용하지 못하거나 기존 자문사를 잃을 수 있는데, 이는 협력인의 기부가 2년 회고 기간 동안 발생했기 때문입니다; 그리고 규칙에 따라 “공무원”으로 간주되는 인물을 판단하는 데 어려움이 있어, 이는 정부 감독 구조와 임명 권한을 분석해야 하는데 공개된 정보가 거의 없기 때문입니다.

제안서는 또한 최소 금액 기준이 규칙이 도입된 지 16년이 지난 현재 인플레이션을 반영해 조정되지 않았으며, 연방 선거 자금법의 기부 한도에 비해 현저히 낮고, 면제 적용 절차가 비용과 시간이 많이 든다고 지적했습니다.

대체될 내용

투자 자문사법 및 관련 규칙의 다른 모든 요구사항은 계속 적용됩니다. 여기에는 사기 금지, 수탁자 의무 요건, 컴플라이언스 규칙 및 윤리 강령 규칙이 포함됩니다. 위원회는 이러한 기존 요구사항과 연방·주·지방의 다른 법률이 페이‑투‑플레이 관행을 충분히 다룰 수 있으며, 자문사가 자체 위험에 맞춰 컴플라이언스 정책을 조정할 수 있을 것이라고 밝혔습니다. 페이‑투‑플레이와 관련된 사기 행위 및 수탁자 의무 위반에 대해 자문사를 대상으로 하는 집행 조치 권한은 변함없이 유지되며, 폐지는 공공 부문 부패에 대한 기존 형사·민사 법률을 제한하지 않습니다.

제안서는 자문사가 다른 규칙, 예를 들어 MSRB 정치 기부 규칙, FINRA Rule 2030, 그리고 적용되는 경우 증권거래법 Rule 15Fh‑6 등에 따라 여전히 유인 제한을 받을 수 있다고 언급했습니다. 폐지는 또한 기록 보관 규칙의 (a)(18) 항목을 삭제하는데, 이는 등록된 자문사가 협력인, 정부 기관 고객, 기부 및 규제 대상자에게 지급된 금액 목록을 유지하도록 요구합니다.

제안서에 따르면, 주·지방 정부 자산, 특히 거의 6조 달러에 달하는 공공 연금 자산은 정부 직원 및 선출 공무원에 의해 관리됩니다. 이는 미국 인구조사국의 2024년 연간 공공 연금 조사 결과를 인용한 내용입니다.

SEC 의장 Paul S. Atkins는 제안에 동반된 성명에서 다음과 같이 말했습니다: “‘페이‑투‑플레이’ 규칙을 15년 넘게 운영해 온 결과, 이 규칙이 지나치게 규정 중심적이며 의도치 않은 부작용을 많이 낳고 있음이 명백합니다. 운영상의 구현 어려움 외에도, 양당 후보자에게 소액이면서도 충동적인 기부에 대해 심각한 처벌을 부과하고, 직원이 사업에 합류하기 전에도 기부를 한 것만으로 자문 회사를 처벌하고 제약하는 경우가 빈번합니다. 또한, 규칙의 시행으로 인해 정치적 표현이 사실상 억압되고 있습니다.” Atkins는 “정치 기부와 관련된 사안은 지역 조례, 주법 및 연방 선거 규정에 의해 보다 적절히 규율되어야 하며, SEC가 아니라는 점을 강조합니다.”