SEC, 수십 년 만에 최초로 이전대리인 규칙을 전면 개정 제안

미국 증권거래위원회는 2026년 9월 1일 제안하여 등록된 이전대리인에게 적용되는 규칙 및 양식을 업데이트하고자 합니다. 등록된 이전대리인은 발행인의 증권 소유권 공식 기록을 유지하고 국가 결제 및 정산 시스템 내에서 이전을 처리하는 업체입니다. 위원회의 이전대리인 규칙은 1970년대 후반과 1980년대 초에 처음 채택된 이후 실질적인 업데이트가 없었습니다. 이번 제안은 등록 및 연간 보고 양식을 수정하고, 처리, 기록 보관 및 보호 규칙을 현대화하며, 기존 규칙 하나를 폐지하고, 컴플라이언스 프로그램 및 제한적 레전드에 관한 두 개의 새로운 규칙을 도입할 것입니다.

이전대리인은 1934년 증권거래법 제3조(a)(25)항에 정의된 법정 기능을 수행합니다. 여기에는 증권 발행 시 서명 보완, 무단 발행 방지를 위한 발행 모니터링, 증권 이전 등록, 증권 교환 또는 전환, 그리고 장부 기입을 통한 증권 기록 소유권 이전이 포함됩니다. 해당 기능을 자격 증권에 대해 수행하는 모든 사람은 증권거래법 제17A조(c)(1)항에 따라 위원회 또는 기타 적절한 규제 기관에 등록해야 합니다.

“이번 제안은 전자 통신 및 블록체인 기술을 증권 공모 및 주식 이전과 연계하여 이전대리인의 현재 프로세스와 운영을 반영하도록 위원회의 규칙을 간소화하고 현대화할 것입니다.”라고 SEC 위원장 Paul S. Atkins가 말했습니다.

“기술이 변화하고 경쟁 시장이 진화함에 따라, 좋은 정부는 기존 규칙과 규정을 재검토해야 합니다.”라고 SEC 거래 및 시장 부서장 Jamie Selway가 말했습니다. Selway는 이번 제안을 Atkins 위원장의 규제 프레임워크 진전을 위한 또 다른 단계로 설명했습니다.

제안 발표에 따르면 이전대리인들은 토큰화된 증권, 인공지능 및 기타 디지털 인프라를 점점 더 활용하고 있으며, 시장 참여자들은 블록체인 기반, 즉 “온체인” 이전대리인을 미국 시장에 도입하려는 움직임을 보이고 있습니다. 발표에 따르면 현재 이전대리인 규칙은 정보 보안, 사이버 보안, 재해 복구 및 운영 위험에 대해 언급하고 있지 않으며, 증권의 제한적 레전드 제거와 관련한 이전대리인의 의무를 규정하는 위원회 규칙도 없습니다.

기존 규칙 및 양식에 대한 제안된 변경 사항

제안된 Rule 17ac2-1 개정에 따라 이전대리인의 등록은 기존 규칙이 명시한 30일이 아니라 Form TA-1 제출 또는 진행 중인 신청에 대한 수정 제출 후 45일에 효력이 발생합니다. 위원회는 30일이 등록 신청을 신속히 처리, 거부 또는 연기할지를 판단하기에 종종 부족하다고 밝혔습니다.

Rule 17ac2-2에 대한 제안된 개정은 이전에 제출된 Form TA-2에 보고된 정보가 제출 시점에 실질적으로 부정확하거나 오해를 일으키거나 불완전했음을 발견한 경우, 해당 이전대리인이 60일 이내에 수정안을 제출하여 이를 시정하도록 요구합니다. 기존 규칙은 이러한 시정을 허용하지만 의무화하지 않으며, 시정 기간을 명시하지 않았습니다.

Form TA-1에는 등록자의 웹사이트 주소, 기타 SEC 등록, 기타 연방·주·외국 등록 및 통제 계열사와 그들의 등록 정보를 공개하도록 요구하는 새로운 질문이 추가됩니다. 등록자는 이전대리인과 통제 계열사 간의 관계를 나타내는 조직도도 첨부해야 합니다. 이 양식은 유한책임회사와 신탁에 대한 체크박스를 추가하고, Form TA-2 보고와 중복되는 서비스 회사 계약에 관한 기존 질문 두 개를 삭제하며, 공개해야 할 통제인 정의를 업데이트합니다. 여기에는 기업 등록자의 경우, 등록자의 주식증권 중 어느 등급이든 5% 이상을 직접 또는 간접적으로 보유한 실질적 소유자와, 의결권 증권 또는 이익의 25% 이상을 보유한 경우 통제인으로 추정되는 사람을 포함합니다.

위원회의 팩트시트에 따르면, 이번 제안은 Rules 17ad-1 및 17ad-9의 정의를 현대 전자 기록 보관 및 통신 기술을 반영하도록 현대화합니다. Rules 17ad-2와 17ad-3은 적시 처리와 회전율을 보장하도록 합리적으로 설계된 서면 정책 및 절차를 요구하도록 개정되며, 회전율을 현재 정산 사이클에 맞추고, 확장 제한 적용 기준을 75%에서 95%로 높입니다. Rules 17ad-6와 17ad-7은 대부분의 이전대리인 기록에 대한 단일 보존 기간을 설정하고 전자 시스템 및 제3자 기록 보관에 관한 조항을 현대화합니다. Rule 17ad-10의 공시 기간은 기술 중립적 용어를 사용해 현대 정산 사이클에 맞추어 조정됩니다. Rule 17ad-12는 증권 및 자금을 보호하고, 실질적 위험을 식별·완화하며, 발행인·증권보유자·제3자 자금을 위한 별도 은행 계좌를 유지하고, 사업 연속성 계획을 수립하도록 요구하는 포괄적 위험 관리 규칙으로 재구성됩니다. Rule 17ad-17은 비활성 증권보유자에게 통지를 요구하고, 커뮤니케이션 및 지급을 전자 수단으로 전송하는 사용을 반영하도록 업데이트됩니다.

이번 제안은 특정 증권 및 특정 이전대리인에 대해 회전율, 처리 및 기록 보관 요건을 면제해 주는 Rule 17ad-4를 폐지합니다. 팩트시트에 따르면, 기술 발전으로 모든 유형과 규모의 이전대리인 운영 능력이 향상되었으며, 위원회는 이러한 면제가 더 이상 필요하지 않다고 판단했습니다.

새로운 컴플라이언스 및 제한적 레전드 규칙

제안된 Rule 17ad-30은 등록된 이전대리인이 연방 증권법 및 이전대리인에게 적용되는 규칙을 준수하도록 합리적으로 설계된 서면 정책 및 절차를 수립·유지·집행하도록 요구합니다. 제안된 Rule 17ad-31은 증권의 제한적 레전드 부착 및 제거에 관한 요구사항을 설정하고, 등록된 이전대리인이 등록되지 않은 증권 거래를 촉진하지 않으며, 해당 거래가 증권법 1933년 제5(a)조를 위반하지 않거나 위반 연쇄에 포함되지 않는다고 합리적으로 판단할 근거가 있을 경우에만 허용하도록 요구합니다.

위원회는 1977년 6월 16일에 Rules 17ad-1부터 17ad-7까지를, 1983년 6월 10일에 Rules 17ad-9부터 17ad-13까지를 채택했습니다. 분실된 증권보유자를 규율하는 Rule 17ad-17은 1997년에 처음 채택되었으며 2013년 초에 개정되었습니다.

제안 발표는 SEC.gov에 게시되었으며 연방 관보에도 게재될 예정입니다. 공공 의견 제출 기간은 연방 관보에 게재된 날짜로부터 60일 동안 유지됩니다. 의견은 위원회의 인터넷 의견 양식을 통해 또는 [email protected] 로 이메일을 보내 제출할 수 있으며, 파일 번호 S7-2026-30을 명시해야 합니다.