CFTC 직원, 수동 소프트웨어 제공업체에 대한 IB 등록 구제 조치 개시

2026년 9월 17일, 상품선물거래위원회(Commodity Futures Trading Commission)의 시장 참여자 부서는 무조치 입장을 발표했습니다. 이 입장에 따라 부서 직원은 수동형 소프트웨어 제공업체 또는 해당 관계자들이 소개 중개인이나 소개 중개인의 관련인으로 등록하지 않은 경우에 대해 집행 조치를 권고하지 않을 것입니다. 이 입장은 해당 제공업체들에게 폭넓게 적용되며, 등록된 선물 커미션 상인, 소개 중개인 및 지정 계약 시장과 함께 제공업체 사용자가 거래를 할 수 있도록 하는 소프트웨어의 제공 및 마케팅에만 적용됩니다.

이 구제 조치는 CFTC Letter No. 26-25에 명시되어 있으며, MPD 이사 DJ Hennes가 서명하고 규정 파트 4d, 4k, 3.10, 3.12에 색인되었습니다. 부서에 따르면, 이 입장은 실질적으로 동일한 조건으로 2026년 3월 17일 Letter 26-09에서 Phantom Technologies, Inc.에 최초로 부여된 구제 조치를 확대한 것입니다.

등록 배경 및 Phantom 선례

상품거래법(Commodity Exchange Act) 제4d(g)조에 따라, 위원회에 등록하지 않고 소개 중개인으로 활동하는 것은 불법입니다. 이 법과 위원회 규정 1.3은 소개 중개인을 보상이나 이익을 위해, 기타 금융상품 중 미래 인도를 위한 상품을 포함한, 매매 주문을 유도하거나 수락하는 행위에 종사하는 사람으로 정의합니다. 제4k(1)조와 규정 3.12(a)도 등록 없이 소개 중개인의 관련인으로 활동하는 것을 금지하고 있습니다; 규정 1.3은 해당 범주를 파트너, 임원, 직원, 또는 고객 주문의 유도·수락에 관여하는 대리인 등, 사무적 역할을 제외하고 이러한 업무를 수행하거나 그 감독을 하는 자연인으로 정의합니다. 이 서한은 위원회가 오래전부터 “유도 및 수락” 주문이라는 용어를 문자 그대로의 유도나 수락을 넘어서는 광범위한 활동을 포함하도록 해석해 왔으며, 1983년 8월 3일 연방관보 발표를 인용하고 있음을 언급합니다.

청산 및 중개감독 부서(Division of Clearing and Intermediary Oversight)는 MPD 전신으로서 해석 서한 06-29, 08-07, 08-12에서 해당 범위를 다루었으며, 특정 기술 서비스 공급자는 소개 중개인이 아니며 등록이 필요하지 않다고 결론지었습니다. 이러한 판단은 여섯 가지 공급자 진술에 기반했습니다: 각 고객은 공급자와 무관하게 선물 커미션 상인 또는 소개 중개인과 사전 관계를 가지고 있었으며; 공급자는 요청이 있더라도 특정 FCM이나 IB를 추천하지 않았고; 공급자의 플랫폼은 명시적인 매수·매도 신호를 제공하지 않았으며; 공급자는 어떠한 상품 선물이나 옵션 거래에 대한 주문을 유도하거나 수락하지 않았으며; 공급자의 수수료는 FCM이나 IB가 부과하는 실행 수수료와 연계되지 않았으며; 공급자는 지정 계약 시장이나 파생상품 거래 실행 시설에서 거래 권한을 가진 회원 자격을 보유하지 않았습니다. 서한 06-29와 08-07은 추가로 공급자가 고객의 FCM이나 IB로부터 어떠한 보상도 받지 않아야 한다고 요구했으며, 이는 서한 08-12에서는 요구되지 않았습니다. 각 서한은 위원회가 이후에 주문 입력 과정을 촉진하는 기술 제공자를 등록 대상자로 판단할 경우, 해당 공급자는 그 시점의 적용 요건을 준수해야 할 수 있음을 경고했습니다.

2026년 3월 13일, Phantom Technologies의 법률 고문은 비트코인, 이더리움, 솔라나 등 블록체인에서 사용되는 자체 보관형 암호자산 지갑 소프트웨어 개발자를 위한 무조치 구제를 요청했습니다. Phantom은 지정 계약 시장이나 등록된 FCM·IB에 대한 기술 서비스 공급자로서, 사용자가 이벤트 계약 및 영구 계약을 포함한 위원회 규제 파생상품을 전면 인터페이스 소프트웨어를 통해 거래할 수 있도록 제안했습니다. 그러나 일부 제안된 활동이 TSV 서한 요건을 벗어나(예를 들어 등록자와 사용자가 사전 관계를 가질 필요가 없음) Phantom은 해당 서한에 의존할 수 없었으며, MPD는 26-09 서한에서 요청된 입장을 승인했습니다. 26-25 서한은 부서가 이후 유사한 상황에 있는 다른 수동 소프트웨어 제공업체와 그들의 법률 고문으로부터 유사한 입장을 요청받았으며, 규정 140.99(a)(2)에 따라 무조치 서한의 수혜자만이 이를 활용할 수 있으므로 Phantom 외의 제공업체는 26-09 서한을 근거로 할 수 없다고 명시하고 있습니다. 각주에서는 수동 소프트웨어 제공업체가 암호자산 관련 소프트웨어 제공업체에만 국한되지 않음을 추가로 밝히고 있습니다.

대상 활동 및 10가지 조건

Letter 26-25는 해당 포지션이 적용되는 Covered Activities를 정의합니다. 제공자는 사용자가 시장 데이터와 포지션 정보를 검토하고, 제품 제공에 관한 정보를 확인하며, Commission이 규제하는 파생상품(이벤트 계약 및 영구 계약 포함)에 대한 주문을 직접 등록자에게 제출할 수 있도록 하는 프런트엔드 인터페이스 소프트웨어를 개발·배포할 수 있습니다. 제공자의 주문 제출 관여는 사용자의 장치에 소프트웨어를 제공하는 것에 한정되며, 특정 주문에 대해 적극적으로 개입하지 않습니다. 제공자는 하나 이상의 등록자와 계약을 체결하여 해당 등록자와 관련된 수익의 일정 비율을 공유받을 수 있으며, 이용 약관에 따라 사용자에게 거래 기반 수수료를 직접 부과할 수 있습니다. 또한 제공자는 서비스와 등록자 관계를 마케팅하고, 특정 파생상품 계약의 이용 가능성을 홍보하며, 사용자를 특정 등록자와 연결·유도할 수 있습니다. 단, 사용자는 해당 등록자에 직접 접근하는 데 계약상·운영상 제한을 받아서는 안 됩니다. 인터페이스는 독립형 제품으로 제공되거나 기존 지갑 소프트웨어에 내장될 수 있으며, 이 경우 사용자가 Commission이 규제하는 활동을 수행하고 있음을 명확하고 눈에 띄게 구분해야 합니다. 관련 인력은 산업 컨퍼런스에서 소프트웨어를 시연하고 소셜 미디어에 홍보 발언을 할 수 있으나, 모두 제공자의 사전 승인 및 감독을 받아야 합니다.

Covered Activities는 사용자가 지정된 계약 시장에서 직접 회원으로 거래하거나, DCM 회원인 FCM 또는 IB의 고객으로 간접적으로 거래하는 경우에만 제한됩니다. 사용자의 포지션을 담보하는 자금 또는 기타 재산은 DCM의 파생상품 청산 조직 또는 회원 FCM에 보관됩니다. 이 서한은 이를 기존 거래소 상장 파생상품의 시장 구조와 일치하는 “보관(custodial)” 모델이라고 설명합니다. 제공자는 어떠한 경우에도 사용자 자산을 보유·통제하거나 보관하지 못하며, 명시적인 매수·매도 신호를 생성하거나, 사용자 주문의 라우팅·실행에 대한 재량을 행사할 수 없습니다.

이 포지션에는 열 가지 조건이 있습니다. 제공자와 Regulation 3.1에 정의된 주요 인물, 그리고 사용자를 유치하는 모든 개인은 법령 8a(2)~8a(4)조에 따른 법적 실격 사유가 없어야 하며(부서 면제가 없는 경우), 실격 사유가 발생하면 즉시 부서에 통보해야 합니다. 제공자는 등록자와의 관계 및 수수료 등을 포함한 잠재적 이해 충돌에 대한 공시와 Regulation 1.55(b)에서 다루는 위험에 대한 위험 공시문을 제공하고, 각 사용자는 이를 확인해야 합니다. 위험 공시문은 서비스 약관이나 온보딩 문서에 포함될 수 있으며 확인 기록을 보관해야 합니다. 이미 등록된 등록자가 Regulation 1.55에 부합하는 진술을 제공해야 하는 경우에는 별도 공시가 필요하지 않습니다. 사용자는 직접 DCM 회원으로, 혹은 등록된 FCM·IB의 고객으로 온보딩되어야 하며, 제공자와는 별개로 등록자에 독립적으로 접근할 수 있어야 합니다. 제공자는 Commission 및 National Futures Association의 공공 커뮤니케이션 및 마케팅 규정을 준수하도록 설계된 정책·절차를 채택·집행해야 하며, NFA Compliance Rule 2-29에 따라 사전 승인이 필요한 광고·프로모션을 진행해서는 안 됩니다. 제공자와 각 등록자는 제공자 또는 그 직원이 Covered Activities에서 법령이나 Commission 규정을 위반했을 경우 연대 책임을 지겠다는 서면 약정을 체결하고, 해당 약정을 부서에 제출해야 합니다. 또한 제공자는 Regulation 1.31에 따라 기록을 유지하고, 지급불능 상태나 파산 절차에 들어가면 부서에 통보하며, 조건에 동의하고 Commission 관할권을 인정한다는 통지를 제출해야 합니다. 각주에서는 주정부·부족 정부와 연계된 제공자가 해당 동의를 시행 가능하게 하기 위해 필요한 주권 면책 포기 조항을 포함하도록 안내하고 있습니다.

무조치(no‑action) 포지션은 소프트웨어 개발자에게 도입 브로커 등록 요건 적용에 관한 Commission 규칙 제정 또는 안내가 효력을 발생하는 날까지 유효합니다. 필요한 제출물은 [email protected]에 있는 MPD 이사에게 서한을 참조하여 보내며, 질문은 부이사 Frank Fisanich, 부이사 Jacob Chachkin, 혹은 특별 고문 Christopher Cummings에게 문의할 수 있습니다. 서한은 해당 내용이 부서의 견해만을 반영하며 Commission에 구속력이 없고, 제시된 사실과 상황에 근거한다는 점을 명시하고, 부서는 재량에 따라 포지션을 조건부로 변경·수정·중단·종료하거나 기타 제한을 둘 수 있음을 밝히고 있습니다.