ESMA, 임팩트 및 전환 관련 주장에 관한 주제별 노트 발표

유럽증권시장감독청(ESMA)은 2026년 10월 12일 지속가능성 관련 주장에 관한 주제별 노트 두 편을 추가로 발표했다. 한 편은 펀드와 채권을 통한 긍정적 임팩트 주장을 살펴보고, 다른 한 편은 기후 전환 관련 주장을 다룬다. 두 노트는 펀드, 채권, 벤치마크에서 관찰된 시장 관행을 바탕으로 작성됐다.

이 노트들은 실제 시장 관행에서 관찰된 모범 사례와 미흡한 사례를 들어, 규제 대상이 아닌 커뮤니케이션에서 지속가능성 주장을 할 때 유의할 점과 피해야 할 점을 실무적으로 안내한다. ESMA에 따르면, 커뮤니케이션이 명확하고 공정하며 오해를 불러일으키지 않도록 해 그린워싱 위험을 줄이는 것이 목적이다. 감독당국은 이 노트가 새로운 규제 요건을 만들지 않으며, 예를 들어 현재 진행 중인 지속가능금융공시규정(SFDR) 검토와 관련해 특정한 접근 방식이나 목표 수준을 정하는 것으로 해석해서는 안 된다고 밝혔다. 이번 간행물은 지속가능성 관련 공시의 투명성과 일관성을 높이기 위한 ESMA의 광범위한 시리즈의 일부이며, ESG 자격 및 ESG 전략에 관한 앞선 주제별 노트에 이어 발표됐다.

두 노트는 지속가능성 주장에 적용되는 네 가지 원칙, 즉 정확성, 접근성, 근거 제시, 최신성을 제시한다. 노트에 따르면 일부 정보만 선택적으로 제시하거나 과장·누락·모호한 표현·불일치가 있거나, 의미 있는 비교나 기준치가 없거나, 오해를 부르는 이미지 또는 음향을 사용하는 경우 주장이 오해를 불러일으킬 수 있다. 이 원칙은 마케팅 자료나 자발적 보고와 같은 비규제 대상의 구두·서면 커뮤니케이션에 적용된다. 이는 펀드나 채권의 투자설명서, 경영 보고서, 펀드의 주요정보문서(KID), 벤치마크 설명서 등 특정 공시 기준에 따라 요구되는 규제 정보를 다루는 커뮤니케이션과 구별된다. 개인 투자자를 대상으로 하는 커뮤니케이션에서는 단계적 정보 제공 방식을 활용할 수 있으며, 링크나 참조 자료를 통해 추가 근거를 확인할 수 있도록 할 수 있다. ESMA가 원칙을 마련할 때 참고한 것은 유럽감독당국의 「그린워싱에 관한 진행 보고서」다. 이 보고서는 지속가능성 주장이 EU 지속가능금융 규정 체계에서 구체적으로 다뤄지는지 여부와 관계없이, 오해를 불러일으키는 주장은 투자자 보호 측면의 우려 사항이라고 지적했다.

임팩트 주장

시리즈의 세 번째 노트는 시장 참여자마다 긍정적인 환경적·사회적 임팩트를 다르게 이해하고 주장에 담는 목표 수준도 다르다고 설명한다. 또한 의도성, 추가성, 측정 가능성에 대해 명확히 소통해야 한다고 밝힌다. 의도성이란 긍정적 임팩트를 창출하려는 명시적인 목표를 뜻하며, 이는 명확한 임팩트 목표, 변화 이론, 사전 목표 또는 변동 보수와 같은 재정적 인센티브에 반영된다. 변화 이론은 목표로 삼는 임팩트의 유형과 이를 측정하는 데 사용하는 지표를 포함해, 임팩트를 어떻게 달성할 것인지 개괄적으로 설명한다.

이 노트는 기업, 프로젝트 또는 자산이 만들어 내는 긍정적인 환경적·사회적 성과인 피투자 대상의 임팩트와, 투자자 자신의 행동에서 비롯되는 결과인 투자자 임팩트, 즉 투자자의 기여를 구분한다. 투자자 추가성이란 투자자의 기여가 없었다면 긍정적인 성과가 발생하지 않았거나 더 작은 규모로 발생했을 것이라는 점에서, 그 성과를 투자자의 기여에 귀속할 수 있는 정도를 말한다. ESMA는 투자자 추가성을 입증하는 일이 본질적으로 어렵고 아직 발전 중인 분야라고 설명한다. 따라서 임팩트 주장을 할 때 변화 이론이 핵심이며, 피투자 대상의 임팩트와 투자자 임팩트를 명확히 구분하지 않으면 오해를 불러일으키는 주장이 나올 수 있다고 밝혔다. 측정 가능성이란 목표 달성 과정을 추적하고 정확하고 최신인 결과를 발표하는 것을 뜻한다. 노트는 자금 배분액과 같은 산출 지표와 회피한 배출량과 같은 성과 지표, 토양의 질 개선과 같은 임팩트 지표를 구분한다.

ESMA는 관찰된 관행 가운데 일부 상품이 변화 이론으로 뒷받침되는 명확하고 구속력 있는 임팩트 목표를 제시하는 사례를 확인했다. 반면 다른 사례에서는 목표가 지나치게 포괄적이거나 아예 없거나 구속력이 없었다. 일부 펀드는 피투자 기업에서 산출한 포트폴리오 수준의 지표를 투자자 수준의 임팩트 증거로 제시한다. 또한 주주총회에서 지속가능성 관련 안건에 투표하는 등 표준적인 ESG 관여 활동이, 임팩트 관련 사안을 다루는지 명확히 설명하지 않은 채 임팩트를 창출하는 활동으로 제시되는 경우도 있었다. 채권과 관련해서는 발행자의 전략과의 연계가 불분명하거나, 자금 조달 대상 활동 또는 목표가 발행자의 핵심 사업에 비해 중요성이 낮을 수 있는 사례가 관찰됐다. 발행 후 보고가 발행 전 약속과 일치하지 않는 경우도 있었으며, 여기에는 자금 배분 보고서가 누락된 사례도 포함됐다.

펀드가 피해야 할 사항으로는 상장 증권을 보유하는 것만으로 투자자가 임팩트를 창출할 것으로 기대된다는 인상을 주는 것과, 임팩트 창출을 목표로 한 관여 활동이 일반적인 ESG 관여 활동과 어떻게 다른지 설명하지 않은 채 이를 언급하는 것이 있다. 자금 용도 지정 채권의 발행자는 조달 자금을 명확히 식별할 수 있는 프로젝트에 배분하고, 채권 발행과 자금이 투입되는 프로젝트 사이의 자금 조달 연계성을 검증할 수 있도록 해야 한다. 지속가능성 연계 채권의 발행자는 지속가능성 성과 목표의 수준을 설명하고, 목표를 수정할 경우 그 이유를 밝혀야 한다. 부적절한 사례로는 한 기후 펀드가 “투자한 모든 유로가 더 나은 세상을 만든다”고 내세웠지만, 실제 종목 선정 기준은 고배출 기업을 제외하고 보유 종목의 절반이 양호한 ESG 관행을 보여야 한다는 것뿐이었으며, 구속력 있는 임팩트 지표도 탄소 발자국 하나뿐이었다. 바람직한 사례로는 상장 바이오테크 주식형 펀드가 웹사이트에 “이 펀드에 투자해도 보유 바이오테크 기업이 창출하는 임팩트 외에 추가적인 사회적 임팩트가 발생하지 않습니다”라고 눈에 띄게 명시한 경우가 소개됐다.

기후 전환 관련 주장

네 번째 노트는 기후 전환 관련 주장이 본질적으로 미래지향적이라고 설명한다. 이러한 주장은 일반적으로 미래의 기후 성과에 관한 약속을 포함하며, 기술 발전, 공공정책의 변화, 인프라와 자원의 가용성, 향후 시장 여건 등의 가정과 외부 요인에 좌우된다. 2026년 1분기 기준, 413개 UCITS 및 대체투자펀드(AIF)가 펀드 이름에 ‘개선’, ‘진전’, ‘넷제로’ 등 전환 또는 전환 관련 용어를 사용했으며, 이들의 운용자산은 약 2,300억 유로에 달했다. 이 가운데 UCITS 펀드는 334개로, 2025년 1분기에 확인된 220개보다 많았다.

노트에 따르면 명확한 의사소통에는 세 가지 요소가 포함된다. 첫째, 전환 목표와 목표치, 지표, 진척도를 측정하는 데 사용되는 기준값 및 기준연도를 비롯한 전환 의지와, 과학에 기반하고 파리협정에 부합하는 시나리오를 통해 그 의지가 EU 또는 세계 기후 목표 달성에 어떻게 기여하는지에 대한 설명이다. 둘째, 중요한 가정과 의존 요인을 포함한 이행 전략과 실행 계획이다. 셋째, 모니터링 및 평가 절차를 포함한 달성 경과다. 또한 노트는 적절한 거버넌스 체계와 보상 제도 역시 전환 관련 주장의 신뢰성을 뒷받침한다고 덧붙였다.

실제 관행을 보면 근거를 제시하는 방식은 서로 다르다. 일부 펀드는 포트폴리오 차원의 배출량 감축을 전환 목표로 내세우고, 다른 펀드는 신뢰할 수 있는 전환 계획을 보유한 기업에 대한 최소 투자 비중과 같은 포트폴리오 구성 기준을 사용한다. 또 일부 펀드는 실물경제의 탈탄소화에 기여하는 것을 목표로 제시한다. 벤치마크의 경우 전환 관련 주장은 대체로 방법론에 반영되며, 벤치마크 관리자는 EU 기후 벤치마크에 적용되는 최소 기준을 넘어 전환 특성이 더 강한 기업에 체계적으로 가중치를 기울일 수 있다. 채권 시장에서는 자금 용도 지정 채권 발행자가 대체로 자금이 투입되는 프로젝트, 자산 또는 활동을 공개한다. 반면 일반 목적 채권 관련 주장은 발행자의 전반적인 전환 전략, 기후 목표 및 전환 계획을 근거로 뒷받침한다. 다만 ESMA는 일부 사례에서 자금 조달 수단과 명시된 전환 목표 사이의 연계가 분명하게 설명되지 않았다고 지적했다. 또한 당국은 달성 경과에 관한 투명성이 제한적이라고 판단했다. 진척도가 계획대로 진행되고 있는지, 보고된 진척도의 근거가 된 가정은 무엇인지, 명시된 전환 경로에서 벗어난 이유는 무엇인지 체계적으로 보고하는 사례가 적었다.

노트에서 피해야 할 사항으로는 포트폴리오의 탈탄소화가 실물경제의 배출량 감축과 같은 의미인 것처럼 보이게 포트폴리오 탈탄소화 목표를 제시하는 것과, 기초 방법론을 설명하지 않은 채 ESG 등급, 점수 또는 자체 평가에 의존하는 것이 언급됐다. 진척 상황과 관련해 ESMA는 앞서 알린 목표를 기준으로 정기적으로 보고하고, 기대에 못 미치거나 목표 달성이 더 이상 가능하지 않다고 판단되는 경우 이를 신속히 알리며, 근거 자료로 연결되는 하이퍼링크를 제공할 것을 촉구했다. 부적절한 사례로는 한 전환 펀드가 장기 탈탄소화 목표를 달성하기 위한 계획이 순조롭게 진행 중이라고 보고하면서도, 그 결론을 뒷받침할 정량적 정보를 제시하지 않은 경우가 소개됐다.

두 노트는 모두 교육을 목적으로 작성됐으며, 필요하다고 판단되는 경우 다른 주제별 노트도 뒤이어 발표될 것이라고 밝혔다.