Wendy’s rejette l’offre de 7,35 $ menée par Trian et adopte un régime de droits

The Wendy’s Company (WEN ) a annoncé le 5 novembre 2026 qu’un comité d’administrateurs indépendants, sans lien avec Trian Partners ni son groupe d’investisseurs, avait rejeté à l’unanimité l’offre non sollicitée et non contraignante du groupe visant à acquérir, en espèces et au prix de 7,35 $ par action, toutes les actions ordinaires de Wendy’s qu’il ne détenait pas déjà. Le conseil d’administration de Wendy’s a également adopté un régime de droits des actionnaires à durée limitée et l’a dévoilé parallèlement au rejet de l’offre.

La lettre d’offre du 28 octobre 2026 émanait de Trian Fund Management, Flynn Group, BlueFive Capital et Sixth Street Partners. Trian Group a déclaré détenir à titre bénéficiaire environ 16,3 % des actions ordinaires en circulation de Wendy’s et a présenté l’offre comme une prime d’environ 20 % par rapport au cours de clôture du 27 octobre 2026. Les acquéreurs proposaient que les actions de Trian soient apportées à l’opération et de remettre des lettres d’engagement de fonds propres signées au moment de la signature, sans nouvel endettement ni condition de financement et en maintenant en place le financement par titrisation existant de Wendy’s. Aucun engagement juridique ne prendrait effet en l’absence d’accords définitifs acceptables pour les deux parties.

Après avoir examiné la proposition avec des conseillers financiers et juridiques indépendants, le comité a conclu qu’elle ne reflétait pas la valeur attendue de Dave’s Way et n’était pas dans l’intérêt supérieur de Wendy’s et de ses actionnaires. Art Winkleblack, président du conseil et membre du comité, a déclaré que l’offre « sous-évalue considérablement les perspectives de Wendy’s en tant qu’entreprise indépendante et son potentiel de bénéfices à long terme ». Il s’est dit confiant dans les antécédents du directeur général Bob Wright en matière de redressement de restaurants ainsi que dans son équipe de direction.

Le régime de droits vise les acquisitions d’actions non autorisées

Le conseil d’administration a adopté le régime le 4 novembre 2026. Entré en vigueur immédiatement, il expire le 3 novembre 2027, mais le conseil peut envisager d’y mettre fin plus tôt. Wendy’s émet un droit pour chaque action ordinaire détenue à la clôture des bureaux le 16 novembre 2026. Les droits deviennent exerçables si une personne ou un groupe acquiert, sans l’autorisation du conseil ou d’un comité, au moins 15 % des actions ordinaires en circulation, ou si un actionnaire détenant déjà une participation égale ou supérieure à ce seuil acquiert des actions supplémentaires sans autorisation.

Après le déclenchement du régime, les détenteurs autres que la partie acquéreuse pourraient acheter des actions dont la valeur de marché correspond au double du prix d’exercice du droit, ou Wendy’s pourrait échanger chaque droit admissible contre une action ordinaire; les droits de la partie à l’origine du déclenchement deviendraient nuls. La disposition visant les achats supplémentaires concerne directement Trian Group, compte tenu de la participation qu’il a déclarée détenir. Le conseil a indiqué que le régime vise à empêcher une prise de contrôle sans prime appropriée, à garantir un traitement juste et égal et à laisser le temps de prendre des décisions éclairées, et non à décourager les offres équitables. Les administrateurs ont également tenu compte du rejet par le groupe d’investisseurs d’une proposition d’accord de statu quo standard.

Dave’s Way face à l’affaiblissement des résultats d’exploitation

Dave’s Way est la stratégie d’exploitation qui sous-tend l’évaluation de Wendy’s en tant qu’entreprise indépendante retenue par le comité. Ses cinq piliers sont les suivants : des aliments de qualité à un prix réellement avantageux; une image de marque et un marketing qui stimulent la demande; l’excellence opérationnelle; une expérience numérique conçue pour fidéliser les clients et accroître leur fréquence de visite; et des restaurants qui servent de moteur de croissance. Wendy’s a créé un Bureau d’activation stratégique pour accélérer ces efforts et mobilisé son réseau mondial de franchises autour du plan, qui vise à accroître la fréquentation et la part de marché tout en renforçant la rentabilité des restaurants.

Wendy’s a également adopté une stratégie de petit-déjeuner adaptée à chaque établissement. Le directeur financier Steve Cirulis a estimé que cette décision pourrait dégager jusqu’à 200 millions de dollars d’EBITDA au niveau des restaurants à l’échelle du réseau. Par ailleurs, Wendy’s a signé une lettre d’intention en vue d’acquérir jusqu’à 163 restaurants Wendy’s auprès de Meritage Hospitality Group, sous réserve de la conclusion d’un accord définitif, de la réception d’offres meilleures et plus élevées et de l’approbation du tribunal.

Les résultats du troisième trimestre publiés séparément par Wendy’s illustrent l’ampleur de la tâche qui attend cette stratégie. Pour le trimestre clos le 27 septembre 2026, le chiffre d’affaires s’est établi à 547,0 millions de dollars, en baisse de 0,5 % sur un an. À taux de change constants et hors Argentine, les ventes mondiales du réseau ont reculé de 5,9 % : la baisse de 7,6 % aux États-Unis a dépassé la croissance de 3,5 % à l’international. Les ventes des restaurants comparables aux États-Unis ont diminué de 5,7 %.

Le bénéfice net publié a chuté de 65,9 %, à 15,1 millions de dollars. Les frais généraux et administratifs ont augmenté de 26,3 %, à 73,1 millions de dollars, principalement en raison des dépenses liées aux initiatives stratégiques engagées au cours de l’exercice et de la baisse de la rémunération en actions comptabilisée l’exercice précédent après le départ du précédent directeur général. Le communiqué faisait état de 11,9 millions de dollars de dépenses liées aux initiatives stratégiques, principalement des honoraires de conseil et des frais professionnels associés à Dave’s Way, ainsi qu’à des mesures ponctuelles de gestion et d’organisation. Le plan de redressement alourdit donc les frais généraux, tandis que les ventes et les bénéfices restent sous pression.

Cirulis a cité environ 413 millions de dollars de trésorerie et le flux de trésorerie disponible depuis le début de l’exercice comme des ressources permettant de financer la stratégie. Le flux de trésorerie disponible s’est élevé à 174,2 millions de dollars au cours des neuf premiers mois, en baisse de 10,9 % par rapport aux 195,6 millions de dollars enregistrés un an plus tôt. Wendy’s définit cette mesure de liquidité non conforme aux PCGR comme le flux de trésorerie lié aux activités d’exploitation, diminué des dépenses d’investissement, des dépenses du fonds de développement des franchises et de certains ajustements liés aux fonds publicitaires.

Ce rejet laisse Wendy’s dépendante de la mise en œuvre de Dave’s Way, tandis que le plan de droits des actionnaires vise à empêcher de nouveaux achats non approuvés par de grands actionnaires. Les coûts du redressement sont déjà visibles, mais les ventes aux États-Unis et les bénéfices de l’entreprise restent sous pression. La question centrale pour les prochains résultats est désormais de savoir si les mesures opérationnelles produiront une amélioration suffisante pour étayer l’évaluation du comité.