Wendy’s confirme une offre non sollicitée de 7,35 $ par action d’un groupe mené par Trian

The Wendy’s Company (WEN ) Le 28 octobre 2026, The Wendy’s Company a confirmé avoir reçu une proposition non sollicitée et non contraignante de Trian Fund Management, L.P., Flynn Group LP, BlueFive Capital et Sixth Street Partners visant l’acquisition, au prix de 7,35 $ par action en numéraire, de toutes les actions ordinaires de Wendy’s en circulation qui ne sont pas actuellement détenues par le groupe.

Trian a rendu la proposition publique le même jour dans une déclaration 13D/A, modification n° 65, déposée auprès de la Securities and Exchange Commission des États-Unis. Le prix de 7,35 $ par action repose sur l’hypothèse d’environ 194,0 millions d’actions ordinaires en circulation sur une base entièrement diluée, selon la méthode des actions propres. Ce total comprend environ 190,7 millions d’actions ordinaires, 12,0 millions d’options sur actions en circulation assorties d’un prix d’exercice moyen pondéré de 15,57 $ par action, et 3,3 millions d’unités d’actions assujetties à des restrictions, y compris les RSU, les RSA et les PSU, selon les informations publiées dans les derniers documents publics de la société.

La lettre de proposition adressée au conseil d’administration de Wendy’s, datée du 28 octobre 2026 et signée par Nelson Peltz, directeur général et associé fondateur de Trian, et Greg Flynn, président du conseil et directeur général de Flynn, indique que le prix représente une prime d’environ 20 % par rapport au cours de clôture des actions le 27 octobre 2026.

Modalités de la proposition et financement

Selon la déclaration et la lettre, la contrepartie entièrement en numéraire serait financée par le groupe Trian, avec Flynn, BlueFive Capital, Sixth Street Partners et d’autres investisseurs. Les déclarants de Trian ont l’intention de maintenir leur participation en apportant les actions Wendy’s dont ils sont bénéficiaires effectifs. Les acquéreurs prévoient de remettre des lettres d’engagement en fonds propres signées pour financer la contrepartie en numéraire lors de la signature des accords définitifs relatifs à l’opération. Ils ont indiqué que l’opération ne serait soumise à aucune condition de financement et ne nécessiterait aucun nouvel emprunt, et qu’ils prévoyaient le maintien du financement par titrisation existant de la société après la clôture. La déclaration de Trian précise que le financement en fonds propres reste soumis à négociation et que les parties à la proposition ne peuvent garantir qu’elles parviendront à négocier des accords définitifs ou à obtenir un financement à des conditions qui leur conviennent.

La lettre indique que l’opération devrait prendre la forme d’une fusion régie par le droit du Delaware, qui nécessiterait l’approbation de la majorité des actions en circulation. Le groupe Trian s’engagerait à voter en faveur de l’opération lors d’une assemblée des actionnaires dûment convoquée. La proposition ne constitue qu’une manifestation d’intérêt, et les acquéreurs se réservent le droit d’en retirer ou d’en modifier la structure, les modalités, les conditions ou tout autre aspect, à tout moment, avec ou sans préavis. J.P. Morgan agit en qualité de conseiller financier principal des acquéreurs, BofA Securities en qualité de co-conseiller financier principal, et Debevoise & Plimpton LLP en qualité de conseiller juridique. Les acquéreurs ont déclaré être prêts à avancer rapidement pour achever les vérifications préalables de confirmation et être très confiants dans leur capacité à négocier des accords définitifs au cours des prochaines semaines.

Processus du conseil d’administration et déclarations relatives à la participation

Wendy’s a indiqué que son conseil d’administration avait formé un comité composé d’administrateurs indépendants non affiliés au groupe d’investisseurs, en réponse à la déclaration 13D/A déposée par Trian Partners le 18 février 2026, correspondant à la modification n° 64 de la série de déclarations 13D de Trian. Le comité indépendant, en concertation avec ses conseillers financiers et juridiques, évaluera la proposition conformément à ses obligations fiduciaires et dans l’intérêt supérieur de la société et de ses actionnaires. Morgan Stanley (MS ) & Co. LLC agit en qualité de conseiller financier du comité indépendant, et Simpson Thacher & Bartlett LLP en qualité de conseiller juridique du comité. La déclaration de Trian indique que les acquéreurs s’attendent à ce que le comité spécial, composé d’administrateurs indépendants et désintéressés, examine l’opération proposée et formule une recommandation au conseil d’administration. Elle précise également que les déclarants de Trian ont conclu avec la société un accord de confidentialité comportant des clauses usuelles de statu quo afin de faciliter les vérifications préalables de confirmation.

Wendy’s a indiqué qu’il n’était pas possible de garantir qu’elle donnerait suite à l’opération ou à toute autre option stratégique, ni qu’un accord définitif serait approuvé ou mené à bien. La société n’entend pas communiquer davantage sur l’évolution de la situation, sauf si elle estime qu’une nouvelle divulgation est appropriée ou nécessaire, et a précisé que les actionnaires n’ont aucune mesure à prendre pour le moment.

Au 27 octobre 2026 à 16 h, heure de New York, les personnes ayant déposé la déclaration 13D détenaient, en tant que bénéficiaires effectifs, un total de 30 979 420 actions Wendy’s, soit environ 16,25 % des actions ordinaires en circulation. Ce calcul repose sur les 190 669 930 actions en circulation au 31 juillet 2026, selon les informations figurant dans le formulaire 10-Q de la société pour le trimestre clos le 28 juin 2026. Dans la lettre de proposition, le groupe Trian indique séparément détenir environ 16,3 % des actions en circulation. Selon la déclaration, Nelson Peltz peut être réputé détenir, en tant que bénéficiaire effectif, 30 946 510 actions, soit environ 16,23 %, et Peter W. May peut être réputé détenir, en tant que bénéficiaire effectif, 30 739 821 actions, soit environ 16,12 %.

Le document indique que May, administrateur de Wendy’s, a reçu 4 166 actions le 3 avril 2026, 4 262 actions le 29 juin 2026 et 4 009 actions le 29 septembre 2026, ainsi que 20 967 actions restreintes le 20 mai 2026, à la suite de sa réélection au conseil d’administration, conformément au plan d’attribution d’actions global de 2020 de la société. Depuis le dépôt de l’amendement no 65, Matthew Peltz ne fait plus partie du groupe visé à la section 13(d) ni des personnes ayant déposé la déclaration Schedule 13D, dont l’origine remonte à une déclaration initiale datée du 13 octobre 1992 concernant la société alors appelée Triarc Companies, Inc.

Aux termes d’une lettre de coopération sur la proposition signée le 28 octobre 2026, Trian et Flynn ont convenu de coopérer sur la proposition par l’intermédiaire d’une entité appelée NewCo, qui doit être créée pour mener la transaction à bien, de travailler exclusivement l’un avec l’autre sur la transaction pendant douze mois et de partager à parts égales les dépenses communes. Selon l’une des clauses, si Trian résilie l’accord alors qu’une transaction alternative a été proposée, mais pas encore acceptée par la société, que des engagements de financement ont été pris à un prix par action au moins égal à celui de la transaction alternative, et que Trian vote ensuite en faveur de cette transaction alternative ou apporte ses actions à celle-ci, Trian prendrait en charge 100 % des dépenses communes, à l’exclusion des honoraires des conseillers engagés par Flynn à titre individuel. Flynn a déclaré que ni elle ni ses sociétés affiliées ne détiennent de manière bénéficiaire de titres Wendy’s et n’ont d’exposition économique à de tels titres, et s’est engagée à ne pas en acquérir avant la résiliation de l’accord. Les parties ont reconnu que la transaction pourrait être considérée comme une opération de retrait de la cote au sens de la règle 13e-3 de l’Exchange Act. La lettre, signée par Darren Peltz pour Trian et par Greg Flynn pour Flynn, fait référence à des accords de confidentialité antérieurs entre les deux entreprises, datés du 30 juillet 2025 et du 10 septembre 2025.

Dans la lettre exposant leur proposition, les acheteurs ont déclaré que Wendy’s subissait d’importantes pressions sur le marché de la consommation aux États-Unis, une incertitude économique, une inflation persistante des matières premières et une concurrence qui s’intensifie, en particulier dans le secteur des burgers de restauration rapide. Ils ont ajouté que l’entreprise devait investir des capitaux importants pour réduire son endettement et mettre en œuvre les initiatives stratégiques nécessaires afin de redresser les performances de son réseau. « Nous pensons que le passage à une propriété privée constitue la meilleure voie à suivre et apporte les capitaux patients, investis sur le long terme, nécessaires pour rétablir la solidité de l’entreprise et de son réseau de franchises », indique la lettre.

La lettre présente Flynn comme l’un des plus grands exploitants de restaurants au monde, avec plus de 3 000 établissements sous des enseignes telles que Applebee’s, Arby’s, Panera, Planet Fitness (PLNT ), Pizza Hut, Seven Brew, Taco Bell et Wendy’s, environ 78 000 employés aux États-Unis, en Australie et en Nouvelle-Zélande, plus de 340 restaurants Wendy’s, ainsi que le statut de franchisé principal de Wendy’s en Australie et en Nouvelle-Zélande. Elle indique que Trian et ses co-investisseurs ont acquis Janus Henderson pour environ 8 milliards de dollars plus tôt cette année.

Wendy’s a déclaré que, sous la direction de son président-directeur général Bob Wright, elle avait défini des priorités stratégiques pour améliorer ses performances et accélérer son développement : reconstruire une carte de qualité proposant un excellent rapport qualité-prix, mener des actions marketing qui stimulent la demande, viser l’excellence opérationnelle, offrir une expérience numérique qui favorise la fréquence des visites et faire de ses restaurants un moteur de croissance. La société a indiqué qu’elle comptait présenter plus en détail son plan stratégique et ses résultats financiers lors de sa conférence téléphonique sur les résultats du troisième trimestre, le 5 novembre 2026, date qu’elle avait annoncée pour la première fois le 8 octobre 2026.