Le conseil d’administration d’UPM décide d’achever la scission de son activité contre une cotation de WISA

Le conseil d’administration d’UPM-Kymmene (RPL.DE ) Corporation a décidé, le 28 octobre 2026, de notifier au registre du commerce finlandais l’achèvement de la scission partielle d’UPM. Son enregistrement est prévu le 31 octobre 2026, et les échanges des actions de la nouvelle société WISA Group Plc devraient commencer le 2 novembre 2026 ou aux alentours de cette date sur le marché réglementé de Nasdaq Helsinki. Le même jour, l’Autorité finlandaise de surveillance financière a approuvé un supplément au prospectus de scission et de cotation de WISA Group, a indiqué UPM dans un communiqué boursier publié à 13 h 00, heure de Finlande (EET).

Aux termes du plan de scission approuvé le 29 avril 2026, l’ensemble des actifs et des passifs d’UPM liés à la branche d’activité UPM Plywood ou principalement destinés à celle-ci seront transférés à WISA Group Plc, société créée dans le cadre de la scission, réalisée sous la forme d’une scission partielle conformément à la loi finlandaise sur les sociétés. Le 31 août 2026, l’assemblée générale extraordinaire d’UPM s’est prononcée sur la scission conformément au plan. Une fois la scission achevée, UPM et WISA Group seront deux sociétés distinctes, qui poursuivront leurs activités en tant qu’entités indépendantes, chacune conformément à ses objectifs stratégiques. À l’origine, WISA Group aura la même structure actionnariale qu’UPM.

Modalités d’attribution des actions et de négociation

Les actionnaires d’UPM recevront une action nouvelle de WISA Group pour chaque action UPM qu’ils détiennent, en contrepartie de la scission. Aucune action ne sera attribuée au titre des actions autodétenues par UPM. Le nombre total d’actions WISA Group à émettre devrait s’élever à 527 324 046, sur la base du nombre d’actions UPM émises, hors actions autodétenues. La scission n’aura aucune incidence sur le nombre d’actions UPM.

Les actions WISA Group seront négociées sous le code WISA et porteront l’ISIN FI4000603345. À l’achèvement de la scission, les actions UPM se verront attribuer le nouvel ISIN FI4000603337, tout en continuant d’être négociées sous le code UPM. Les actions WISA Group seront inscrites sur les comptes-titres des actionnaires d’UPM le 2 novembre 2026 ou aux alentours de cette date.

Sous réserve que la scission soit enregistrée au registre du commerce finlandais le 31 octobre 2026, toute transaction sur les actions UPM réalisée en bourse au plus tard le 30 octobre 2026 donnera à l’acheteur droit aux actions attribuées au titre de la scission. Toutes les transactions sur les actions UPM effectuées le 30 octobre 2026 ou avant cette date et qui n’auront pas été réglées à cette date seront dénouées de sorte que les investisseurs ayant acquis des actions UPM dans le cadre de ces transactions reçoivent des actions UPM et WISA Group lors du règlement.

Les actionnaires d’UPM n’ont aucune démarche à effectuer pour recevoir les actions attribuées au titre de la scission : les actions WISA Group seront automatiquement créditées sur leurs comptes-titres. Ainsi, selon la foire aux questions figurant sur la page consacrée à la scission d’UPM, le détenteur de 50 actions UPM recevra 50 actions WISA Group. UPM ne facture aucuns frais aux actionnaires dans le cadre de la scission partielle, mais les teneurs de comptes ou les courtiers peuvent facturer des frais liés à la gestion des comptes-titres ou à la conservation des actions.

Le supplément approuvé par l’Autorité de surveillance financière porte sur les informations financières non auditées propres à WISA Group, à la date du 30 septembre 2026 et pour les neuf mois clos à cette date, ainsi que sur les prévisions et les perspectives de WISA Group et certaines modifications techniques. UPM publiera ce supplément pour le compte de WISA Group. La version finnoise du supplément et sa traduction anglaise non officielle sont disponibles depuis le 28 octobre 2026 sur les pages d’UPM consacrées à la scission, avec le prospectus publié précédemment. UPM a publié le prospectus de scission et de cotation le 16 juillet 2026. L’Autorité de surveillance financière avait approuvé des suppléments antérieurs le 17 août 2026 et le 18 septembre 2026.

Activités et objectifs financiers de WISA Group

Le processus de séparation a commencé le 23 septembre 2025, lorsque le conseil d’administration d’UPM a lancé un examen stratégique de la branche d’activité UPM Plywood. Le conseil a approuvé le plan de scission le 29 avril 2026, l’Autorité de surveillance financière a approuvé le prospectus initial le 16 juillet 2026 et UPM a déposé auprès de Nasdaq Helsinki la demande de cotation des actions WISA Group le 22 octobre 2026. À compter du deuxième trimestre 2026, UPM a présenté UPM Plywood comme une activité abandonnée dans ses rapports financiers, conformément à la norme IFRS 5.

UPM présente WISA Group comme l’un des principaux producteurs européens de contreplaqué, proposant des produits en contreplaqué et en placage destinés à la construction, aux planchers de véhicules, à la construction navale de méthaniers, à la fabrication de parquet et à d’autres applications industrielles. L’entreprise exploite sept unités de production réparties sur cinq sites en Finlande et en Estonie, avec une capacité théorique maximale d’environ 785 000 mètres cubes par an. En 2025, la branche d’activité UPM Plywood a réalisé un chiffre d’affaires de 409 millions d’euros et un EBITDA comparable de 55 millions d’euros, selon le communiqué du 29 avril 2026 dans lequel UPM a annoncé le plan de scission.

Selon l’évaluation réalisée par le conseil d’administration en avril, la séparation de l’activité de contreplaqué au sein d’une nouvelle société cotée en bourse accroîtrait la valeur pour les actionnaires en créant une plateforme intégrée entièrement consacrée aux priorités stratégiques et aux perspectives de croissance de cette activité, tout en simplifiant les structures de gouvernance et de prise de décision et en permettant à UPM de mieux se concentrer sur ses activités principales. « Nous pensons que cette évolution de notre portefeuille d’activités créera de la valeur à long terme pour les actionnaires d’UPM. En permettant à l’activité de contreplaqué de suivre sa propre trajectoire de croissance, nous renforçons ses perspectives d’avenir et clarifions le portefeuille d’activités d’UPM », a déclaré Massimo Reynaudo, président-directeur général d’UPM, dans cette annonce.

Le conseil d’administration d’UPM a fixé pour WISA Group les objectifs de performance suivants : un chiffre d’affaires supérieur à 550 millions d’euros d’ici à 2030, un EBIT comparable représentant 13 % du chiffre d’affaires d’ici à 2030 et un ratio dette nette/EBITDA comparable inférieur à 1,5x. Il a également prévu une politique de distribution de dividendes correspondant à environ 50 % du bénéfice de l’exercice. Dans son communiqué du 16 juillet 2026, annonçant l’approbation du prospectus initial, UPM a indiqué que ces objectifs constituaient des déclarations prospectives et ne garantissaient pas les performances financières futures.

Tuija Suur-Hamari, vice-présidente exécutive d’UPM Plywood, a été nommée présidente-directrice générale de WISA Group. Cette nomination prendra effet à la réalisation de la scission, date à laquelle elle quittera l’équipe de direction du groupe UPM. L’équipe de direction de WISA Group comprend également Pia Helminen, Saara-Maria Helminen (directrice juridique), Kristiina Jaaranen (marketing, développement durable et communication), Susanna Rinne (ventes), Juhani Tenhunen (opérations) et Lasse von Hertzen, nommé directeur financier par intérim en juillet 2026, puis directeur financier le 18 septembre 2026. Les états financiers établis pour le périmètre détaché de WISA Group pour les exercices clos les 31 décembre 2025, 2024 et 2023 ont été audités par Ernst & Young Oy, Mikko Järventausta étant l’auditeur ayant la responsabilité principale.

Dans le cadre des préparatifs de la scission, UPM a convenu d’un financement suffisant pour l’activité de contreplaqué destinée à être séparée, sous réserve des conditions habituelles, et a lancé une procédure de sollicitation de consentement concernant ses obligations vertes à taux fixe venant à échéance en 2028, 2029, 2031 et 2034. À l’issue de cette procédure, le pourcentage requis de porteurs d’obligations a approuvé des modifications renonçant à certains droits des créanciers liés à la séparation de l’activité de contreplaqué. UPM a également obtenu une décision anticipée contraignante de l’administration fiscale finlandaise, selon laquelle la scission sera considérée, aux fins de l’impôt sur le revenu, comme une scission partielle fiscalement neutre au sens de l’article 52 c de la loi finlandaise relative à l’imposition des bénéfices des entreprises. Nordea Bank Abp (04Q.DE ) est le conseiller financier principal d’UPM pour la scission, et Hannes Snellman Attorneys Ltd en est le conseiller juridique.

Selon la foire aux questions d’UPM, pour les actionnaires généralement imposables en Finlande, la réception d’actions de WISA Group ne devrait, en règle générale, entraîner aucune conséquence fiscale immédiate. Le prix de revient initial des actions UPM sera réparti entre les actions UPM et celles de WISA Group, généralement au prorata de leurs valeurs respectives d’actif net. Cette répartition ne pourra être déterminée qu’une fois disponibles les calculs de répartition de l’actif net entre UPM et WISA Group, ainsi que les cours moyens pondérés des actions des deux sociétés pour le premier jour de cotation et les cinq premiers jours de cotation. L’administration fiscale finlandaise devrait publier des instructions distinctes confirmant le ratio de répartition. UPM ne fournit pas de conseils fiscaux. UPM a indiqué viser, à terme, le versement de dividendes représentant au moins la moitié du bénéfice comparable par action. Pour l’exercice 2025, son dividende s’élevait à 1,50 EUR par action.