Échec de la fusion entre Galaxy Digital et BitGo entraîne un procès de $100M

Annoncée en 2021, Galaxy Digital (GLXY ) a attiré l’attention de nombreux observateurs lorsqu’elle a annoncé son intention d’acheter BitGo (BTGO ) pour la somme impressionnante de $1.2B en actions et en espèces.  Quinze mois plus tard, il semble que l’accord se soit effondré.

Bien que les accords échouent fréquemment, cette situation particulière s’est enflammée, BitGo annonçant qu’elle envisage maintenant de poursuivre Galaxy Digital pour $100M de dommages que Galaxy Digital refuserait prétendument de payer.

Que s’est-il passé ?

À l’origine, la raison de cette acquisition par Galaxy Digital était simple : acquérir une plateforme de garde établie afin de devenir un guichet unique pour les investisseurs institutionnels.

L’accord mis en place était conditionné à diverses exigences que BitGo devait satisfaire. Selon Galaxy Digital, l’une d’elles était de fournir les états financiers avant une date limite convenue, ce que, selon eux, BitGo n’aurait pas respecté.

Naturellement, cette allégation est réfutée par BitGo, dont l’équipe juridique qualifie la réclamation d’‘absurde’ et affirme que « BitGo a honoré ses obligations jusqu’à présent, y compris la remise de ses états financiers audités ».

Préfiguration

La dissolution de l’accord entre Galaxy Digital et BitGo ne surprendra peut‑être pas les observateurs, l’accord ayant déjà rencontré un obstacle en mars 2022.

En raison d’un retard dans sa demande auprès de la SEC pour être enregistrée en tant qu’entité du Delaware, ainsi que des évolutions au sein de chaque société, les termes de l’accord ont été modifiés. Ces amendements auraient permis à BitGo d’être rémunéré à un taux légèrement supérieur à celui initialement convenu, Galaxy Digital invoquant la croissance interne du dépositaire pendant cette période. Bien que cela soit favorable à BitGo, cela signifiait que l’accord ne serait finalisé qu’après l’annonce de la décision de la SEC concernant la demande de Galaxy Digital. Cela a donc introduit une prolongation de l’accord ainsi qu’une clause prévoyant, en cas d’acceptation de la prolongation, une compensation de $100M sous forme de « reverse break fee » si Galaxy Digital décidait de se retirer.

Les répercussions

Naturellement, la décision de Galaxy Digital de se retirer de l’accord a profondément contrarié BitGo. Comme indiqué précédemment, cette dernière a maintenant annoncé son intention de poursuivre Galaxy Digital, invoquant une résiliation abusive de l’accord de fusion.

The company states that it, “…a l’intention de tenir Galaxy Digital légalement responsable de sa décision inappropriée de résilier l’accord de fusion avec BitGo, qui n’était pas prévu d’expirer avant le 31 décembre 2022 au plus tôt, et de ne pas payer les $100 million reverse break fee qu’elle avait promis en mars 2022 afin d’inciter BitGo à prolonger l’accord de fusion. Galaxy a informé BitGo des deux décisions ce vendredi passé.”

Perspectives d’avenir

L’accord, annoncé à l’origine au milieu du dernier marché haussier des cryptomonnaies, peut ne plus avoir de sens pour Galaxy Digital, les valorisations des entreprises ayant chuté de façon précipitée depuis.

Galaxy Digital a lui‑même subi d’énormes pertes en 2022, et vu ses actions chuter à une fraction de ce qu’elles étaient autrefois. Bien que l’annulation de l’accord semble la plus logique, seul le temps dira si BitGo sera reconnu comme ayant droit à sa réclamation de $100M pour les dommages qu’elle affirme avoir subis.