Apollo lève 600 millions de dollars grâce à des obligations subordonnées de rang junior à 7,550% échéant en 2056

Apollo Global Management (N7I.DE ) a annoncé le 9 novembre 2026 avoir fixé les conditions d’une émission de 600 millions de dollars d’obligations subordonnées de rang junior, non garanties, à taux fixe révisable, et estimé le produit net à environ 594 millions de dollars après déduction de la commission de prise ferme, mais avant les frais d’émission. Ces obligations sont assorties d’un coupon initial de 7,550 % et arrivent à échéance le 15 décembre 2056.

Les conditions définitives de fixation du prix établissent le prix d’offre au public à 100,000 % du principal, majoré des intérêts courus, le cas échéant. Le règlement devrait avoir lieu le 13 novembre 2026, sous réserve des conditions de clôture habituelles. Apollo prévoit d’affecter le produit de l’émission à ses besoins généraux, notamment au financement de son investissement annoncé précédemment dans Mubadala Capital Asset Management, ainsi qu’au paiement des frais et dépenses connexes. J.P. Morgan, BofA Securities et Morgan Stanley (MS ) et Wells Fargo Securities sont les co-chefs de file teneurs de livre.

Les garanties n’éliminent pas la subordination structurelle

Ces titres sont des obligations subordonnées de rang junior non garanties. Elles viennent après les dettes de premier rang actuelles et futures et, du point de vue de la structure du capital, après les passifs des filiales qui ne les garantissent pas. Six sociétés holding garantiront pleinement et sans condition les obligations, conjointement et solidairement, à titre non garanti et subordonné : Apollo Asset Management, Apollo Principal Holdings A, B et C, AMH Holdings (Delaware) et Apollo Management Holdings.

Athene et ses filiales, les fonds gérés par Apollo et les entreprises qui génèrent des commissions importantes ne garantissent pas les obligations. Le prospectus préliminaire présente l’émetteur et les garants comme des sociétés holding tributaires des transferts de leurs filiales. Par conséquent, les garanties sont fournies par des sociétés holding intermédiaires et ne suppriment pas les droits prioritaires des créanciers des entreprises opérationnelles qui génèrent des commissions importantes.

Au 30 septembre 2026, l’émetteur et les garants avaient 4,684 milliards de dollars de dettes de premier rang et 1,078 milliard de dollars de dettes de même rang que les obligations. Celles-ci ne limitent pas les emprunts supplémentaires d’Apollo ou de ses filiales, y compris les emprunts de rang supérieur à cette émission.

Les notes attendues sont A3 chez Moody’s et BBB+ chez S&P et Fitch. Apollo ne prévoit pas de faire inscrire les obligations à la cote d’une bourse ou d’un système de cotation, et il n’existait pas de marché public établi pour ces titres.

La révision du coupon et le report des intérêts préservent la souplesse de l’émetteur

Le coupon initial s’applique jusqu’au 15 décembre 2036, date de la première révision. Pour chaque période de révision ultérieure, le taux sera égal au taux des bons du Trésor américain à cinq ans à la date de détermination de la révision la plus récente, majoré de 2,672 %. Les intérêts sont payables semestriellement les 15 juin et 15 décembre, à compter du 15 juin 2027, sous réserve du droit d’Apollo de reporter leur paiement. La structure fixe le coupon pendant la période initiale de dix ans, puis le révise en fonction des rendements des bons du Trésor, tout en maintenant la marge.

Apollo peut reporter le paiement des intérêts pendant un maximum de cinq années consécutives, à une ou plusieurs reprises. Les intérêts continuent de courir pendant le report et les sommes dont le paiement est différé produisent des intérêts supplémentaires au taux alors applicable aux obligations, composés semestriellement dans la mesure permise par la loi. Pendant une période de report, Apollo et les garants sont généralement soumis à des restrictions concernant les paiements liés à leurs capitaux propres, ainsi que leur rachat ou leur acquisition, et concernant les dettes de même rang ou de rang inférieur, sous réserve d’exceptions énumérées. Le report décale donc les paiements en espèces sans annuler l’obligation de payer les intérêts.

Apollo peut rembourser une partie ou la totalité des obligations à 100 % du principal, majoré des intérêts courus et impayés, au cours des trois mois précédant la première date de révision, cette date comprise, ou toute date de révision ultérieure. Des dispositions distinctes autorisent le remboursement de la totalité de l’émission dans les 120 jours suivant un événement fiscal ouvrant droit à un remboursement anticipé, au même prix, ou à la suite d’un événement lié à une agence de notation, à 102 % du principal ; dans les deux cas, les intérêts courus et impayés s’ajoutent au prix. Les porteurs ne peuvent pas exiger le remboursement avant l’échéance.

L’opération avec Mubadala précise l’affectation prévue du produit de l’émission

L’annonce de l’opération du 26 octobre 2026 indiquait qu’Apollo prendrait une participation minoritaire dans Mubadala Capital et engagerait des capitaux dans différentes stratégies d’investissement de la société. D’autres investisseurs stratégiques deviendront également actionnaires minoritaires. Apollo et ces investisseurs devraient s’engager à investir au total 5 milliards de dollars dans les stratégies de Mubadala Capital lors de la clôture initiale ; il s’agit d’un montant combiné, et non d’un engagement d’Apollo seul.

Mubadala Investment Company restera l’actionnaire majoritaire, tandis que Mubadala Capital continuera d’exercer ses activités de manière indépendante, avec sa propre structure de gouvernance ; son équipe de direction actuelle conservera toute autorité sur les décisions d’investissement et les opérations.

Mubadala Capital a indiqué que son cœur de métier dans les placements alternatifs gérait et avait investi plus de 60 milliards de dollars dans cinq stratégies. L’annonce d’octobre prévoyait une clôture au quatrième trimestre 2026, sous réserve des autorisations réglementaires et juridiques.

L’émission associe un financement à long terme et une affectation stratégique annoncée à une grande souplesse pour l’émetteur, grâce aux remboursements anticipés aux dates de révision et au report du paiement des intérêts. En contrepartie, les créances des porteurs sont moins bien classées : le remboursement vient après les dettes de premier rang et les passifs des filiales non garantes, tandis que les six garanties sont fournies par des sociétés holding, et non par Athene ou les entreprises qui génèrent des commissions importantes.