Wendy’s confirma una oferta no solicitada de 7,35 dólares por acción de un grupo liderado por Trian

The Wendy’s Company (WEN ) El 28 de octubre de 2026, confirmó haber recibido una propuesta no solicitada y no vinculante de Trian Fund Management, L.P., Flynn Group LP, BlueFive Capital y Sixth Street Partners para adquirir todas las acciones ordinarias de Wendy’s en circulación que actualmente no son propiedad del grupo, por 7,35 dólares por acción en efectivo.

Trian divulgó la propuesta ese mismo día en el Anexo 13D/A, modificación n.º 65, presentado ante la Comisión de Bolsa y Valores de Estados Unidos. El precio de 7,35 dólares por acción supone que hay aproximadamente 194,0 millones de acciones ordinarias en circulación sobre una base totalmente diluida, aplicando el método de las acciones en tesorería. La cifra comprende aproximadamente 190,7 millones de acciones ordinarias, 12,0 millones de opciones sobre acciones en circulación con un precio de ejercicio promedio ponderado de 15,57 dólares por acción y 3,3 millones de unidades de acciones restringidas, incluidas las RSU, RSA y PSU, según lo informado en las presentaciones públicas más recientes de la empresa.

La carta de propuesta dirigida al consejo de administración de Wendy’s, fechada el 28 de octubre de 2026 y firmada por Nelson Peltz, director ejecutivo y socio fundador de Trian, y Greg Flynn, presidente del consejo y director ejecutivo de Flynn, señala que el precio representa una prima aproximada del 20 % respecto al precio de cierre de las acciones del 27 de octubre de 2026.

Condiciones y financiación de la propuesta

Según la presentación y la carta, el pago íntegramente en efectivo sería financiado por el grupo Trian junto con Flynn, BlueFive Capital, Sixth Street Partners y otros inversores, y los declarantes de Trian tienen la intención de reinvertir las acciones de Wendy’s de las que son titulares beneficiarios. Los oferentes esperan entregar cartas de compromiso de capital suscritas para financiar el pago en efectivo al firmar los acuerdos definitivos de la operación; afirmaron que la operación no estaría sujeta a una condición de financiación ni requeriría nueva deuda, y señalaron que prevén que la titulización vigente de la empresa se mantenga tras el cierre. La presentación de Trian indica que la financiación mediante capital sigue sujeta a negociación y que las partes proponentes no pueden garantizar que lograrán negociar acuerdos definitivos u obtener financiación en condiciones que les resulten aceptables.

La carta señala que se prevé estructurar la operación como una fusión conforme a la legislación de Delaware, que requeriría la aprobación de la mayoría de las acciones en circulación, y que el grupo Trian se comprometería a votar a favor con sus acciones en una junta de accionistas debidamente convocada. La propuesta es únicamente una manifestación de interés, y los oferentes se reservan el derecho de retirarla o modificar su estructura, condiciones, términos u otros aspectos en cualquier momento, con o sin previo aviso. J.P. Morgan actúa como asesor financiero principal de los oferentes; BofA Securities, como asesor financiero conjunto principal; y Debevoise & Plimpton LLP, como asesor jurídico. Los oferentes afirmaron que están dispuestos a avanzar con rapidez para completar la diligencia debida de confirmación y que tienen plena confianza en que podrán negociar acuerdos definitivos en las próximas semanas.

Proceso del consejo y declaraciones de participación accionaria

Wendy’s indicó que su consejo de administración constituyó un comité de consejeros independientes no vinculados al grupo inversor en respuesta al Anexo 13D/A presentado por Trian Partners el 18 de febrero de 2026, correspondiente a la modificación n.º 64 de la serie de anexos 13D de Trian. El comité independiente, en consulta con sus asesores financieros y jurídicos, evaluará la propuesta de conformidad con sus deberes fiduciarios y velando por los mejores intereses de la empresa y sus accionistas. Morgan Stanley (MS ) & Co. LLC actúa como asesor financiero del comité independiente, y Simpson Thacher & Bartlett LLP, como asesor jurídico del comité. La presentación de Trian señala que los oferentes esperan que el comité especial de consejeros independientes y desinteresados examine la operación propuesta y formule una recomendación al consejo, y que los declarantes de Trian han firmado con la empresa un acuerdo de confidencialidad que incluye disposiciones habituales de mantenimiento del statu quo para facilitar la diligencia debida de confirmación.

Wendy’s indicó que no puede garantizar que vaya a llevar adelante la operación ni ningún otro resultado estratégico, ni que se apruebe o se cierre un acuerdo definitivo. La empresa no tiene intención de divulgar novedades sobre el asunto a menos que, y hasta que, se determine que divulgar más información es apropiado o necesario, y señaló que los accionistas no tienen que tomar ninguna medida por ahora.

A las 16:00, hora de Nueva York, del 27 de octubre de 2026, las personas declarantes del Anexo 13D eran titulares beneficiarios, en conjunto, de 30.979.420 acciones de Wendy’s, lo que representaba aproximadamente el 16,25 % de las acciones ordinarias en circulación, según el total de 190.669.930 acciones en circulación al 31 de julio de 2026, informado en el formulario 10-Q de la empresa correspondiente al trimestre finalizado el 28 de junio de 2026. En la carta de propuesta, el grupo Trian describe por separado su participación como aproximadamente el 16,3 % de las acciones en circulación. Según la presentación, Nelson Peltz podría considerarse titular beneficiario de 30.946.510 acciones, aproximadamente el 16,23 %, y Peter W. May, de 30.739.821 acciones, aproximadamente el 16,12 %.

La presentación indica que May, miembro del consejo de administración de Wendy’s, recibió 4.166 acciones el 3 de abril de 2026, 4.262 acciones el 29 de junio de 2026 y 4.009 acciones el 29 de septiembre de 2026, además de 20.967 acciones restringidas el 20 de mayo de 2026, tras su reelección al consejo conforme al Plan Ómnibus de Incentivos de 2020 de la compañía. A partir de la Enmienda n.º 65, Matthew Peltz ya no forma parte del grupo de la Sección 13(d) ni figura como declarante en el Anexo 13D, cuya fecha se remonta a una declaración original del 13 de octubre de 1992 relativa a la compañía, entonces denominada Triarc Companies, Inc.

En virtud de una Carta de cooperación sobre la propuesta firmada y fechada el 28 de octubre de 2026, Trian y Flynn acordaron colaborar en la propuesta por medio de una entidad denominada NewCo, que se constituirá para llevar a cabo la transacción; trabajar exclusivamente entre sí en la transacción durante doce meses, y compartir por partes iguales los gastos conjuntos. Según una de sus cláusulas, si Trian rescinde el acuerdo cuando se haya propuesto una transacción alternativa, pero la compañía aún no la haya aceptado, existan compromisos de financiación a un precio por acción al menos igual al de la alternativa y, posteriormente, Trian vote a favor de esa transacción alternativa o presente sus acciones para acogerse a ella, Trian asumiría el 100 % de los gastos conjuntos, sin incluir los honorarios de los asesores contratados por Flynn a título individual. Flynn declaró que ni él ni sus filiales son titulares beneficiarios de valores de Wendy’s ni tienen exposición económica a ellos, y acordó no adquirir ninguno hasta que se rescinda el acuerdo. Las partes reconocieron que la transacción podría considerarse una operación de privatización conforme a la Regla 13e-3 de la Ley de Bolsa de Valores. La carta, firmada por Darren Peltz en nombre de Trian y por Greg Flynn en nombre de Flynn, hace referencia a acuerdos de confidencialidad anteriores entre ambas empresas, fechados el 30 de julio de 2025 y el 10 de septiembre de 2025.

En la carta de la propuesta, los oferentes afirmaron que Wendy’s afronta importantes presiones sobre el consumidor estadounidense, incertidumbre económica, una inflación persistente de las materias primas y una competencia cada vez más intensa, en particular en la categoría de hamburguesas de los restaurantes de servicio rápido; también señalaron que el negocio requiere una inversión de capital considerable para reducir su endeudamiento y llevar a cabo las iniciativas estratégicas necesarias para revertir el desempeño del sistema. «Creemos que la propiedad privada es la mejor opción y aporta el capital paciente y de largo plazo que se necesita para devolver el negocio y el sistema de franquicias a una posición sólida», señala la carta.

La carta describe a Flynn como uno de los mayores operadores de restaurantes del mundo, con más de 3.000 establecimientos de marcas como Applebee’s, Arby’s, Panera, Planet Fitness (PLNT ), Pizza Hut, Seven Brew, Taco Bell y Wendy’s; aproximadamente 78.000 empleados en Estados Unidos, Australia y Nueva Zelanda; más de 340 restaurantes Wendy’s, y la posición de franquiciado maestro de Wendy’s en Australia y Nueva Zelanda. También señala que Trian y sus coinversores adquirieron Janus Henderson por aproximadamente 8.000 millones de dólares a principios de este año.

Wendy’s afirmó que, bajo la dirección de su presidente y director ejecutivo, Bob Wright, ha identificado áreas estratégicas prioritarias para mejorar el desempeño y acelerar el crecimiento del negocio. Entre ellas figuran recuperar un menú de calidad con una propuesta de valor atractiva, impulsar la demanda mediante el marketing, alcanzar la excelencia operativa, ofrecer una experiencia digital que aumente la frecuencia de las visitas y aprovechar los restaurantes como motor de crecimiento. La compañía dijo que prevé ampliar la información sobre su plan estratégico y sus resultados financieros en la conferencia telefónica sobre los resultados del tercer trimestre, prevista para el 5 de noviembre de 2026, fecha que anunció por primera vez el 8 de octubre de 2026.