Narragansett Bancorp prevé cerrar su salida a bolsa el 2 de noviembre y debutar en Nasdaq

Narragansett Bancorp, Inc., la sociedad de cartera propuesta para BayCoast Bank, anunció el 29 de octubre de 2026 que había recibido todas las aprobaciones regulatorias definitivas necesarias para completar la reorganización de la estructura de sociedad de cartera de dos niveles del banco y la oferta de acciones relacionada de la empresa. La compañía, con sede en Swansea, Massachusetts, indicó que se prevé que la operación se cierre el lunes 2 de noviembre de 2026 y que sus acciones ordinarias comiencen a cotizar ese mismo día en el Nasdaq Capital Market con el símbolo NARA.

La empresa prevé vender 9,098,800 acciones ordinarias, incluidas 761,760 acciones que se venderán al plan de propiedad de acciones para empleados del banco, lo que representa el máximo ajustado del rango de la oferta divulgado en el prospecto de la empresa, fechado el 11 de agosto de 2026. Narragansett Bancorp también emitirá 11,638,000 acciones a Narragansett Financial Corporation, su sociedad de cartera mutual, y 423,200 acciones a BayCoast Charitable Foundation, Inc. La empresa prevé tener 21,160,000 acciones ordinarias emitidas y en circulación al cierre.

Las acciones se ofrecieron a $10.00 cada una sobre la base de mejores esfuerzos. El prospecto estableció un rango de la oferta que iba de un mínimo de 5,848,000 acciones a un máximo de 7,912,000, con la posibilidad de aumentarlo hasta un 15%, a 9,098,800 acciones, para reflejar la demanda de las acciones o los cambios en las condiciones del mercado. En el máximo ajustado, el prospecto indica que los ingresos brutos de la oferta ascienden a $90,988,000 y los ingresos netos estimados, a $87,584,750, tras deducir $2,050,000 en gastos estimados de la oferta y $1,353,250 en comisiones y gastos del agente colocador. Las acciones ofrecidas en venta representan el 43% de las acciones que estarán en circulación tras la oferta; Narragansett Financial Corporation tendrá el 55%, y el 2% de las acciones en circulación, además de $600,000 en efectivo, se aportará a la fundación benéfica. Según el prospecto, la empresa prevé registrar un gasto después de impuestos de aproximadamente $3.6 millones en el trimestre en que se complete la oferta, suponiendo que la venta se realice al máximo ajustado.

El rango de la oferta se basó en una tasación independiente realizada por RP Financial, LC, que estimó en $160.0 millones el valor de mercado pro forma de las acciones ordinarias, incluidas las acciones que se aportarán a la fundación benéfica, al 4 de mayo de 2026. Esa cifra constituye el punto medio de un rango de valoración con un mínimo de $136.0 millones y un máximo de $184.0 millones; el valor tasado podría aumentarse hasta un 15%, a $211.6 millones, si la demanda o las condiciones del mercado lo justificaran. Según el prospecto, el consejo eligió el precio de $10.00 principalmente porque es el más utilizado en las ofertas vinculadas a reorganizaciones de sociedades de cartera mutuales y en las conversiones de mutual a sociedad anónima.

Estructura de dos niveles y camino al cierre

La reorganización transforma a BayCoast Bank, que pasa de una estructura de sociedad de cartera mutual de un solo nivel a una de dos niveles, en la que los accionistas públicos serán propietarios de una parte de las acciones de la sociedad de nivel intermedio. Narragansett Financial Corporation, una entidad sin acciones, es la sociedad de cartera mutual del banco constituida conforme a las leyes de Massachusetts desde 1998 y, por ley, debe poseer la mayoría de las acciones con derecho a voto en circulación de Narragansett Bancorp mientras exista. Narragansett Bancorp, una sociedad constituida en Maryland en junio de 2026, se convertirá en la sociedad de cartera bancaria de BayCoast Bank y poseerá todas las acciones en circulación del banco. Según el prospecto, la empresa es una compañía de crecimiento emergente y cumplirá los requisitos para ser considerada una sociedad controlada conforme a las pautas de gobierno corporativo de Nasdaq.

Narragansett Financial Corporation solicitó a la División de Bancos de Massachusetts autorización para establecer Narragansett Bancorp como sociedad de cartera filial y emitir una parte minoritaria de sus acciones ordinarias al amparo del capítulo 167H, sección 11, de las Leyes Generales de Massachusetts, según un aviso público de la División de Bancos que fijó el 5 de agosto de 2026 como fecha límite para presentar comentarios por escrito. El historial de presentaciones de la empresa ante la SEC muestra que la declaración de registro se presentó el 12 de junio de 2026, se modificó el 23 de julio de 2026 y entró en vigor el 11 de agosto de 2026; el prospecto definitivo se presentó el 20 de agosto de 2026. Según el prospecto, la finalización de la oferta estaba sujeta a la aprobación definitiva para que las acciones cotizaran en el Nasdaq Capital Market y a la recepción de las aprobaciones regulatorias definitivas o de la confirmación de ausencia de objeciones por parte del comisionado de bancos de Massachusetts y de la Junta de la Reserva Federal.

El 5 de octubre de 2026, la empresa informó en un formulario 8-K que la oferta de suscripción había concluido y había recibido más solicitudes que acciones disponibles de parte de los depositantes del banco al 31 de mayo de 2025; que no esperaba realizar una oferta comunitaria ni una oferta comunitaria sindicada; y que el cierre seguía sujeto a la recepción de las aprobaciones regulatorias definitivas. El informe fue firmado por Diana Taxiera, vicepresidenta sénior, directora financiera y tesorera. El 27 de octubre de 2026, la empresa presentó otro formulario 8-K conforme al artículo 2.02, relativo a los resultados de las operaciones y la situación financiera.

La empresa afirmó que, debido a que los depositantes elegibles habían suscrito más acciones de las ofrecidas, las órdenes válidas de compra de acciones se atenderían de acuerdo con los límites de compra y los métodos de prorrateo descritos en el prospecto. El prospecto otorgó prioridad, en primer lugar, a los depositantes con saldos en sus cuentas de al menos $50 al cierre de las operaciones del 31 de mayo de 2025; en segundo lugar, a los planes de beneficios para empleados del banco con ventajas fiscales, incluido el plan de propiedad de acciones para empleados; y, en tercer lugar, a empleados, directivos, consejeros, fideicomisarios y miembros de la corporación. A partir del 30 de octubre de 2026 a las 10:00 a. m., hora del Este, los suscriptores podrán confirmar sus órdenes a través del Centro de Información sobre Acciones, llamando al (844) 301-2265. El centro atiende de lunes a viernes, de 10:00 a. m. a 4:00 p. m., hora del Este. El agente de transferencias Continental Stock Transfer & Trust Company tiene previsto enviar por correo los estados de cuenta de anotaciones en cuenta del Sistema de Registro Directo correspondientes a las acciones adquiridas, junto con los cheques de intereses, alrededor del 4 de noviembre de 2026. Según el prospecto, los fondos de los suscriptores se mantuvieron en una cuenta segregada en BayCoast Bank y devengaron intereses a una tasa del 0,10 %.

Según el prospecto, Piper Sandler & Co. actuó como agente de comercialización de la oferta bajo un compromiso de mejores esfuerzos y no estaba obligado a comprar acciones. Luse Gorman, PC prestó asesoramiento jurídico a la empresa y al banco, y Covington & Burling LLP prestó asesoramiento jurídico a Piper Sandler.

Uso de los fondos obtenidos y franquicia de BayCoast Bank

El prospecto indica que la empresa tiene previsto invertir en BayCoast Bank al menos el 50 % de los fondos netos obtenidos con la oferta, conceder un préstamo al plan de propiedad de acciones para empleados para financiar la compra de acciones, aportar $600.000 a la fundación benéfica y retener el resto. Narragansett Bancorp destinará principalmente esos fondos retenidos a reembolsar deuda subordinada en poder de Narragansett Financial Corporation, que ascendía a $95,0 millones al 31 de marzo de 2026.

BayCoast Bank, constituido originalmente en 1851, es un banco de ahorro con capital social constituido bajo las leyes de Massachusetts, que opera desde su oficina central en Swansea y cuenta con 25 sucursales de servicio completo en la región de la Costa Sur de Massachusetts y el estado de Rhode Island, además de dos oficinas de originación de préstamos. El Depositors Insurance Fund asegura íntegramente sus depósitos por encima de los límites de cobertura del seguro federal de depósitos. La actividad del banco consiste principalmente en captar depósitos del público e invertirlos, junto con los fondos generados por sus operaciones, en préstamos para bienes raíces comerciales, viviendas multifamiliares, viviendas de una a cuatro unidades, crédito con garantía hipotecaria, empresas comerciales, construcción y consumo, así como en valores de inversión. Además, a través de filiales como BayCoast Mortgage, Plimoth Investment Advisors, BayCoast Insurance y Priority Funding, opera negocios que generan ingresos distintos de los intereses. Al 31 de marzo de 2026, Narragansett Financial Corporation tenía, sobre una base consolidada, activos totales de $2,90 mil millones, depósitos totales de $2,47 mil millones y ganancias acumuladas de $186,6 millones. Sus ingresos netos fueron de $1,2 millones en los tres meses terminados el 31 de marzo de 2026, y de $6,0 millones y $5,3 millones en los años terminados el 31 de diciembre de 2025 y 2024, respectivamente.