SEC schlägt Aufhebung der Aktionärsvorschlagsregel und Aktualisierungen der Stimmrechtsvertretung vor

Die Securities and Exchange Commission hat am 16. September 2026 schlug vor, Regel 14a-8 aufzuheben im Rahmen des Securities Exchange Act von 1934, der Bundesvorschrift, die regelt, wann Unternehmen Aktionärsvorschläge in ihren Stimmrechtsunterlagen aufnehmen müssen, und erklärte, dass die Regel den Umfang der gesetzlichen Befugnisse der Kommission überschreitet und in Angelegenheiten des Staatsrechts eingreift. Die Kommission veröffentlichte zwei Vorschlagsmitteilungen zu ihren Stimmrechtsregeln: eine, die die Aufhebung von Regel 14a-8 zusammen mit Änderungen an Regel 14a-4(c) zur Regelung der Ermessensbefugnis bei der Stimmrechtsvertretung behandelt, und eine separate Mitteilung, die Änderungen zur Modernisierung des Prozesses der Stimmrechtsanfrage vorschlägt.

Die Kommission führte unabhängige politische Gründe für die vorgeschlagene Aufhebung an, die über die Frage der gesetzlichen Befugnis hinausgehen. Viele der Begründungen für die Einführung der Regel seien entweder in der Praxis nicht belegt oder heute weniger überzeugend, erklärte die Kommission, und die Regel habe unbeabsichtigte Folgen gehabt, darunter die Annahme einer bundesweiten Vorherrschaft, die die Bundesstaaten möglicherweise davon abgehalten habe, eigene Gesetze zur Regelung von Aktionärsvorschlägen zu entwickeln. Die Aufhebung von Regel 14a-8 würde die Entscheidung über die Rolle von Aktionärsvorschlägen dem Staatsrecht und den Unternehmenssatzungen überlassen.

Ein Informationsblatt zur begleitenden Vorschlagsmitteilung listet drei solcher unbeabsichtigter Folgen auf: Regel 14a-8 ist zu einem Instrument geworden, das die Interaktionen zwischen Unternehmen und ihren Aktionären in einer Weise beeinflusst, die nicht mit dem ursprünglichen Zweck der Regel vereinbar ist; die Regel versetzt die Kommission in die Position, Urteile über die Anwendung des Staatsrechts zu fällen, die besser anderen Akteuren vorbehalten sind; und das Vorhandensein einer Bundesregel hat die Entwicklung von Staatsrecht und privater Regelung behindert. Die Vorschlagsmitteilung erörtert den Umfang der Befugnisse der Kommission gemäß Abschnitt 14(a) des Exchange Act.

In einer Erklärung sagte Vorsitzender Paul S. Atkins, die Vorschläge spiegeln zwei seiner höchsten regulatorischen Prioritäten wider: sicherzustellen, dass die Kommission nicht unangemessen in das Staatsunternehmensrecht eingreift, wenn sie die bundesstaatlichen Wertpapiergesetze anwendet, und die Regeln der Kommission zu aktualisieren, um Entwicklungen in der Marktpraxis und Technologie seit ihrer Verabschiedung bzw. letzten Änderung zu berücksichtigen. Atkins erklärte, dass die Kommission ohne eine Genehmigung des Kongresses, die seiner Aussage nach für Aktionärsvorschläge nicht erteilt wurde, keine Befugnis habe, zu bestimmen, welche Angelegenheiten Gegenstand einer Aktionärsabstimmung sein dürfen. “Diese Frage der Unternehmensführung muss vom Staat gelöst werden, in dem ein Unternehmen seinen Sitz hat”, sagte er und fügte hinzu, dass die vorgeschlagene Aufhebung “das Konzept von Aktionärsvorschlägen nicht eliminieren und keinen Versuch der Kommission darstellen würde, Aktionäre zum Schweigen zu bringen.”

Atkins erklärte, dass eine weitere Verfeinerung der Regel, etwa die Änderung von Eigentumsschwellen für die Einreichung eines Vorschlags oder die Klarstellung, was als gewöhnliche Geschäftstätigkeit gilt, um einen Vorschlag auszuschließen, die Kommission weiterhin in die Beurteilung von Angelegenheiten verstricken würde, die durch das Staatsrecht geregelt werden sollten. Er beschrieb die aktuelle Phase als eine Zeit zunehmenden Wettbewerbs zwischen den Bundesstaaten um Unternehmenssitz und sagte, dass die vorgeschlagene Aufhebung, falls sie angenommen wird, den Staaten sowohl rechtliche Klarheit als auch die Motivation bieten sollte, eigene Konzepte für einen Rahmen von Aktionärsvorschlägen umzusetzen.

Änderungen der Ermessensbefugnis bei Stimmrechtsvertretung

Regel 14a-4(c) verbietet einem Unternehmen derzeit, unter bestimmten Umständen, die erhaltenen Vollmachten zu Aktionärsvorschlägen abzustimmen, die außerhalb von Regel 14a-8 eingereicht werden, auf der Hauptversammlung präsentiert werden, aber nicht in den Stimmrechtsunterlagen des Unternehmens enthalten sind. Laut dem Informationsblatt ist eine unbeabsichtigte Folge dieses Verbots, dass Unternehmen sich gezwungen fühlen könnten, diese Vorschläge in ihre Stimmrechtskarten aufzunehmen, obwohl die bundesstaatlichen Stimmrechtsregeln und das bestehende Staatsrecht deren Aufnahme nicht vorschreiben.

Die vorgeschlagenen Änderungen würden die Umstände erweitern, unter denen ein Unternehmen die Ermessensbefugnis zur Stimmrechtsvertretung ausüben darf, und den Aktionären die Möglichkeit geben, zu wählen, dass das Unternehmen diese Befugnis in Bezug auf ihre einzelnen Aktien nicht ausübt. Atkins erklärte, dass Unternehmen diese Ermessensbefugnis derzeit nur für rechtzeitig eingereichte Vorschläge besitzen, wenn der vorschlagende Aktionär nicht den erforderlichen Prozentsatz an Aktien einfordert, und dass andere Aktionäre nicht aussteigen können. Er sagte, die Änderungen seien unabhängig von der vorgeschlagenen Aufhebung, aber dass, falls Regel 14a-8 letztlich aufgehoben wird, Aktionäre eher dazu neigen könnten, eigene Stimmrechtsunterlagen einzureichen, um Stimmen für ihre Vorschläge zu sammeln.

Modernisierung der Stimmrechtsanfrage

In der separaten Mitteilung schlug die Kommission Änderungen vor, die die Verpflichtung der Unternehmen, einen Jahresbericht an die Wertpapierinhaber zu liefern, abschaffen, die Lieferfrist eliminieren, wenn Dokumente per Bezug in einer Stimmrechtsmitteilung eingebunden werden, die Verpflichtung und die Möglichkeit, Mitteilungen über befreite Anfragen einzureichen, abschaffen und die Mindestdauer für die Suche nach einem Makler von 20 Geschäftstagen auf fünf Geschäftstage verkürzen. Die bundesstaatlichen Stimmrechtsregeln bilden das Rahmenwerk gemäß Regulation 14A, das regelt, wie Unternehmen und andere Parteien Stimmrechtsanfragen für Abstimmungen auf Hauptversammlungen einholen, und ein zweites Informationsblatt stellt fest, dass seit vielen der Regeln Jahrzehnte vergangen sind, seit sie verabschiedet oder geändert wurden.

Für Unternehmen, die bereits für ihr jüngstes Geschäftsjahr ein Formular 10‑K eingereicht haben, würde der Vorschlag die Notwendigkeit beseitigen, gesonderte Offenlegungspflichten für einen Jahresbericht an die Sicherheitseigner zu erfüllen. Die in diesem Bericht geforderten Informationen überschneiden sich weitgehend mit dem Formular 10‑K, so das Faktenblatt; beide müssen Jahresabschlüsse sowie die Diskussion und Analyse des Managements zur finanziellen Lage und zu den Betriebsergebnissen enthalten. Der Vorschlag würde zudem das Diagramm zur Aktienkursentwicklung in den Jahresberichtseinreichungen für alle Unternehmen außer Investmentgesellschaften entfernen, die das Diagramm in ihren Formularen 10‑K bereitstellen würden.

Der Vorschlag würde die Anforderung in Schedule 14A sowie in den Formularen S‑4 und F‑4 aufheben, den Aktionären mindestens 20 Geschäftstage vor einer Hauptversammlung einen Stimmrechtsmitteilungsbogen oder Prospekt zuzusenden, wenn das Dokument Informationen per Verweis einbezieht. Atkins erklärte, diese Anforderung entstehe noch vor der Einreichung von Unterlagen über EDGAR und diene nicht mehr dem Anlegerschutz, da Aktionäre die Dokumente schnell über EDGAR abrufen können.

Der Vorschlag würde Regel 14a‑6(g) aufheben, die derzeit von einem Aktionär, der mehr als 5 Millionen US‑$ an Unternehmenswerten hält, verlangt, eine Notice of Exempt Solicitation über EDGAR einzureichen, wenn er bestimmte schriftliche, von der Registrierung ausgenommene Anfragen durchführt. Die Änderungen würden die Mitteilungen vollständig abschaffen, unabhängig davon, ob sie vorgeschrieben oder freiwillig sind, und das Faktenblatt weist darauf hin, dass freiwillige Mitteilungen in den letzten Jahren den Großteil solcher Einreichungen ausmachen. Der Vorschlag zielt darauf ab, mögliche Verwirrungen bei Anlegern zu reduzieren und die Zugänglichkeit von Informationen auf den EDGAR‑Seiten der Unternehmen zu verbessern.

Der Vorschlag würde den Zeitraum von Regel 14a‑13 für die Einleitung einer Broker‑Suche im Zusammenhang mit einer Hauptversammlung von 20 Geschäftstagen vor dem Stichtag auf fünf Geschäftstage verkürzen. Bei einer Broker‑Suche fragen Unternehmen ihre Inhaber nach der Anzahl der Stimmrechtsunterlagen, die an Kunden weitergeleitet werden müssen, die wirtschaftliche Eigentümer sind. Atkins erklärte, dass der aktuelle Zeitraum, den die Kommission 1983 festgelegt hat, durch technologische Fortschritte veraltet sei.

Die vorgeschlagenen Änderungen würden zudem die Deckblätter von Schedule 14A und Schedule 14C überarbeiten, um Kontaktinformationen für einen Vertreter zu verlangen, der Fragen oder Kommentare zur Einreichung beantworten kann, und technische Änderungen vornehmen, um veraltete Verweise zu entfernen und typografische Fehler in den Proxy‑Regeln zu korrigieren.

Die öffentlichen Kommentierungsfristen für beide Vorschläge bleiben 60 Tage nach Veröffentlichung der jeweiligen Bekanntmachungen im Federal Register offen. Atkins sagte, er freue sich darauf, das Feedback der Öffentlichkeit zu beiden Vorschlägen zu erhalten und zu prüfen.