CFTC-Mitarbeiter öffnen IB-Registrierungserleichterungen für passive Softwareanbieter

Die Market Participants Division der Commodity Futures Trading Commission hat am 17. September 2026 erteilte eine No‑Action‑Stellung, nach der das Abteilungspersonal keine Durchsetzungsmaßnahmen gegen Anbieter passiver Software oder deren zuständiges Personal empfiehlt, weil sie sich nicht als Introducing Broker oder als assoziierte Personen von Introducing Brokern registriert haben. Die Stellungnahme steht diesen Anbietern allgemein zur Verfügung und gilt ausschließlich für die Bereitstellung und Vermarktung von Software, die den Handel der Nutzer der Anbieter mit registrierten Futures Commission Merchants, Introducing Brokern und ausgewiesenen Contract Markets erleichtert.

Die Erleichterung ist in CFTC Letter No. 26-25 festgelegt, unterschrieben von MPD-Direktor DJ Hennes und unter den Regelungsteilen 4d, 4k, 3.10 und 3.12 indexiert. Laut der Abteilung erweitert die Stellungnahme, zu weitgehend gleichen Bedingungen, die zunächst an Phantom Technologies, Inc. gewährte Erleichterung in Letter 26-09 vom 17. März 2026.

Hintergrund der Registrierung und der Phantom‑Präzedenz

Nach Abschnitt 4d(g) des Commodity Exchange Act ist es für jede Person ungesetzlich, als Introducing Broker zu handeln, ohne sich bei der Kommission zu registrieren. Das Gesetz und die Kommissionsverordnung 1.3 definieren einen Introducing Broker als jede Person, die gegen Vergütung oder zum Zwecke der Gewinnerzielung damit befasst ist, Aufträge zum Kauf oder Verkauf von, unter anderem, Finanzprodukten, einschließlich jeglicher Ware für zukünftige Lieferung, zu akquirieren oder anzunehmen. Abschnitt 4k(1) und Verordnung 3.12(a) untersagen ebenfalls jeder Person, ohne Registrierung als assoziierte Person eines Introducing Brokers zu fungieren; Verordnung 1.3 definiert diese Kategorie als natürliche Person, die mit einem IB als Partner, leitender Angestellter, Mitarbeiter oder Vertreter verbunden ist und an der Akquisition oder Annahme von Kundenaufträgen beteiligt ist, sofern sie nicht nur eine rein administrative Funktion ausübt, oder an der Aufsicht über Personen, die solche Aufträge bearbeiten, beteiligt ist. Das Schreiben stellt fest, dass die Kommission die Begriffe “soliciting and accepting” Aufträge seit langem so auslegt, dass sie ein breites Spektrum an Tätigkeiten abdecken, die über die wörtliche Akquisition oder Annahme hinausgehen, und verweist dabei auf eine Veröffentlichung im Federal Register vom 3. August 1983.

Die Division für Clearing und Intermediär‑Aufsicht, ein Vorgänger der MPD, behandelte diesen Umfang in den interpretativen Schreiben 06‑29, 08‑07 und 08‑12 und kam zu dem Schluss, dass bestimmte Technologie‑Dienstleister keine Introducing Broker seien und daher nicht registrierungspflichtig seien. Diese Feststellungen beruhten auf sechs Angaben der Anbieter: Jeder Kunde habe bereits eine Beziehung zu einem Futures Commission Merchant oder IB, die unabhängig vom Anbieter bestünde; der Anbieter empfehle keinen bestimmten FCM oder IB, selbst auf Anfrage nicht; die Plattform des Anbieters gebe keine ausdrücklichen Kauf‑ oder Verkaufssignale aus; der Anbieter solle keine Aufträge für Warenfutures oder Optionsgeschäfte akquirieren oder annehmen; die Gebühren des Anbieters seien nicht mit den Ausführungsgebühren des FCM oder IB verbunden; und der Anbieter besitze keine Mitgliedschaft mit Handelsprivilegien an einem ausgewiesenen Contract Market oder einer Derivate‑Handelsausführungsstätte. Die Schreiben 06‑29 und 08‑07 verlangten zudem, dass der Anbieter keinerlei Vergütung von dem FCM oder IB eines Kunden erhalte, eine Angabe, die im Schreiben 08‑12 nicht gefordert wurde. Jedes Schreiben wies darauf hin, dass der Anbieter im Falle einer späteren Feststellung der Kommission, dass Personen, die Technologie zur Erleichterung des Auftragseingabeprozesses bereitstellen, registrierungspflichtig seien, zu diesem Zeitpunkt die entsprechenden Anforderungen erfüllen müsse.

Am 13. März 2026 beantragte die Rechtsvertretung von Phantom Technologies eine No‑Action‑Erleichterung für den Entwickler einer selbstverwahrenden Krypto‑Asset‑Wallet‑Software, die auf Blockchains wie Bitcoin, Ethereum und Solana verwendet wird. Phantom schlug vor, als Technologie‑Dienstleister für einen ausgewiesenen Contract Market oder für registrierte FCMs bzw. IBs zu agieren, damit Nutzer über seine Front‑End‑Schnittstellen‑Software Derivate, die von der Kommission reguliert werden, einschließlich Event‑Contracts und Perpetual‑Contracts, handeln können. Da bestimmte vorgeschlagene Aktivitäten nicht unter die Anforderungen der TSV‑Schreiben fielen (z. B. benötigen der Registrant und der Nutzer keine vorbestehende Beziehung), konnte Phantom diese Schreiben nicht nutzen, und die MPD gewährte die beantragte Stellung in Letter 26‑09. Letter 26‑25 stellt fest, dass die Abteilung anschließend Anfragen von anderen ähnlich gelagerten passiven Softwareanbietern und deren Rechtsvertretern erhielt, die eine vergleichbare Stellung suchten, und weist darauf hin, dass nach Regulation 140.99(a)(2) nur der Begünstigte eines No‑Action‑Schreibens sich darauf berufen darf, sodass kein anderer Anbieter als Phantom auf Letter 26‑09 zurückgreifen kann. Eine Fußnote ergänzt, dass passive Softwareanbieter nicht ausschließlich Anbieter von Krypto‑Asset‑bezogener Software seien.

Abgedeckte Aktivitäten und zehn Bedingungen

Brief 26-25 definiert die abgedeckten Aktivitäten, für die die Position gilt. Ein Anbieter kann Front‑End‑Interface‑Software entwickeln und verbreiten, über die Nutzer Marktdaten und aggregierte Positionsinformationen einsehen, Informationen zu Produktangeboten abrufen und Aufträge für von der Kommission regulierte Derivate, einschließlich Event‑Contracts und Perpetual‑Contracts, direkt an Registranten übermitteln; die Beteiligung des Anbieters an der Auftragserteilung beschränkt sich darauf, die Software auf dem Gerät des Nutzers bereitzustellen, ohne aktiv in einzelne Aufträge einzugreifen. Der Anbieter kann Verträge mit einem oder mehreren Registranten schließen, die zustimmen, einen festgelegten Anteil der relevanten Erlöse zu teilen, und kann Nutzern eine transaktionsbasierte Gebühr direkt nach seinen Nutzungsbedingungen auferlegen. Er darf seine Dienstleistungen und Registrantenbeziehungen vermarkten, einschließlich der Förderung der Verfügbarkeit bestimmter Derivatkontrakte, und kann Nutzer einführen und dazu auffordern, mit konkreten Registranten zu interagieren, vorausgesetzt, die Nutzer unterliegen keinen vertraglichen oder operativen Beschränkungen, die den direkten Zugriff auf diese Registranten verhindern. Das Interface kann als eigenständiges Produkt oder in bestehende Wallet‑Software eingebettet angeboten werden; in letzterem Fall muss es klar und deutlich kennzeichnen, wenn ein Nutzer eine von der Kommission regulierte Tätigkeit ausübt. Berechtigte Personen dürfen die Software auf Fachkonferenzen demonstrieren und Werbeaussagen in sozialen Medien machen, jeweils vorbehaltlich der vorherigen Genehmigung und Aufsicht durch den Anbieter.

Die abgedeckten Aktivitäten beschränken sich auf Fälle, in denen ein Nutzer auf einem bezeichneten Kontraktmarkt entweder direkt als Mitglied oder indirekt als Kunde eines FCM oder IB, das Mitglied des DCM ist, handelt, wobei die Mittel oder sonstigen Vermögenswerte, die die Positionen des Nutzers sichern, bei der Clearing‑Organisation des DCM für Derivate oder einem Mitglieds‑FCM in Verwahrung gehalten werden. Der Brief beschreibt dies als ein „verwahrendes“ Handelsmodell, das mit der bestehenden Marktstruktur für börsengehandelte Derivate vereinbar ist. Der Anbieter darf zu keinem Zeitpunkt Nutzervermögen halten, kontrollieren oder verwahren, ausdrückliche Kauf‑ oder Verkaufssignale erzeugen oder über die Weiterleitung bzw. Ausführung von Nutzeraufträgen nach eigenem Ermessen entscheiden.

Die Position ist an zehn Bedingungen geknüpft. Der Anbieter, seine in Regulation 3.1 definierten Prinzipale und jede Person, die Nutzer anwirbt, dürfen nicht aufgrund der Abschnitte 8a(2) bis 8a(4) des Gesetzes gesetzlich disqualifiziert sein, sofern nicht eine Befreiung der Division vorliegt, und der Anbieter muss die Division unverzüglich informieren, wenn eine Disqualifikation eintritt. Der Anbieter muss Offenlegungen über seine Registrantenbeziehungen und mögliche Interessenkonflikte, einschließlich Gebühren, bereitstellen, und jeder Nutzer muss diese anerkennen, zusammen mit einer Risikohinweiserklärung, die die in Regulation 1.55(b) abgedeckten Risiken behandelt; die Risikohinweise können in den Nutzungsbedingungen oder Onboarding‑Dokumenten bereitgestellt werden, wobei die Anerkennungsnachweise aufbewahrt werden müssen, und sie sind nicht erforderlich, wenn ein registrierter Registrant bereits verpflichtet ist, dem Nutzer eine Regulation 1.55‑konforme Erklärung zu geben. Nutzer müssen als direkte DCM‑Mitglieder oder als Kunden registrierter FCMs und IBs aufgenommen werden und müssen die Möglichkeit behalten, den Registranten unabhängig vom Anbieter zu erreichen. Der Anbieter muss Richtlinien und Verfahren einführen und durchsetzen, die angemessen darauf ausgelegt sind, die Einhaltung der Regeln der Kommission und der National Futures Association hinsichtlich öffentlicher Kommunikation und Marketing zu gewährleisten, als wäre er ein registrierter IB, und darf keine Werbung oder Promotionen betreiben, die einer Vorabgenehmigung durch die NFA nach NFA Compliance Rule 2‑29 bedürfen. Der Anbieter und jeder seiner Registranten müssen schriftliche Verpflichtungen unterzeichnen, die eine gesamtschuldnerische Haftung für Verstöße gegen das Gesetz oder die Vorschriften der Kommission durch den Anbieter oder dessen Personal in den abgedeckten Aktivitäten übernehmen und der Gerichtsbarkeit der Kommission zustimmen; jede Verpflichtung ist bei der Division einzureichen. Der Anbieter muss Aufzeichnungen gemäß Regulation 1.31 führen, die Division benachrichtigen, wenn er zahlungsunfähig wird oder ein Insolvenzverfahren einleitet, und eine Mitteilung einreichen, in der er den Bedingungen zustimmt und der Gerichtsbarkeit der Kommission zustimmt; eine Fußnote weist Anbieter, die einer staatlichen oder Stammesregierung angehören, an, etwaige Verzichtserklärungen auf souveräne Immunität beizufügen, die erforderlich sind, damit diese Zustimmung durchsetzbar ist.

Die No‑Action‑Position bleibt in Kraft, bis das Inkrafttretungsdatum einer Regelung oder Leitlinie der Kommission, die die Anwendung der Registrierungspflicht für Introducing Brokers auf Software‑Entwickler behandelt, wirksam wird. Erforderliche Einreichungen sind an den MPD‑Direktor unter [email protected] zu richten, wobei auf das Schreiben Bezug genommen wird; Fragen können an stellvertretenden Direktor Frank Fisanich, Associate Director Jacob Chachkin oder Special Counsel Christopher Cummings gerichtet werden. Das Schreiben stellt fest, dass es ausschließlich die Ansichten der Division widerspiegelt, nicht bindend für die Kommission ist und auf den dargelegten Fakten und Umständen beruht, und dass die Division sich das Recht vorbehält, die Position nach eigenem Ermessen zu konditionieren, zu ändern, auszusetzen, zu beenden oder anderweitig zu beschränken.