SEC schlägt Aufhebung der Pay-to-Play-Regel für Anlageberater vor

Die Securities and Exchange Commission am 3. September 2026 hat einen Vorschlag veröffentlicht, ihre „pay-to-play“-Regel für Anlageberater aufzuheben, eine seit 2010 bestehende Vorschrift, die Berater daran hindert, einem Regierungs­kunden für zwei Jahre vergütete Beratungsleistungen zu erbringen, wenn der Berater oder einer seiner gedeckten Mitarbeiter eine politische Spende an bestimmte gewählte Amtsträger oder Kandidaten leistet.

Der Vorschlag, bezeichnet als Release Nr. IA-6994 und Aktenzeichen S7-2026-31, würde die Regel 206(4)-5 des Investment Advisers Act von 1940 vollständig aufheben und die Aufzeichnungspflicht‑Regel des Advisers Act ändern, um die entsprechenden Bestimmungen zu entfernen. Die Frist für öffentliche Kommentare bleibt 60 Tage nach Veröffentlichung des Vorschlags im Federal Register offen.

What the Rule Currently Requires

Die politische Spendenregel enthält laut dem Vorschlagspapier mehrere ausdrückliche Verbote. Sie macht es unzulässig, dass ein Berater für die Erbringung von Beratungsleistungen an eine Regierungsbehörde eine Vergütung erhält, wenn der Berater oder ein gedeckter Mitarbeiter innerhalb von zwei Jahren an einen Beamten einer Regierungsbehörde spendet, dessen Amt die Vergabe von Beratungsaufträgen beeinflussen kann. Die Regel definiert einen „gedeckten Mitarbeiter“ als jeden General Partner, Managing Member oder leitenden Angestellten; jeden Angestellten, der für den Berater Regierungsbehörden akquiriert, sowie jede Person, die diesen Angestellten direkt oder indirekt beaufsichtigt; und jedes politische Aktionskomitee, das vom Berater oder seinen gedeckten Mitarbeitern kontrolliert wird.

Die Regel untersagt Beratern zudem, Dritte, die nicht „regulierte Personen“ sind, zu bezahlen, um Regierungsbehörden für Beratungsaufträge zu akquirieren, verbietet die Koordination oder das Einwerben von Spenden an Beamte von Regierungsbehörden, denen der Berater dient oder zu dienen versucht, und behandelt einen Berater, der einem gedeckten Investmentfonds mit Beteiligung einer Regierungsbehörde berät, als würde er die Leistungen direkt für diese Behörde erbringen. Eine de‑minimis‑Ausnahme erlaubt einzelnen gedeckten Mitarbeitern, bis zu 350 $ pro Wahl an einen Amtsträger zu spenden, für den sie wahlberechtigt sind, und bis zu 150 $ pro Wahl an einen Amtsträger, für den sie nicht wahlberechtigt sind.

Die Regel gilt für registrierte Anlageberater, ausländische Privatberater und von der Berichterstattung befreite Berater.

The Commission’s Stated Rationale

Die Kommission stellte fest, dass die Regel seit ihrer Einführung im Jahr 2010 erhebliche unbeabsichtigte Folgen erzeugt habe, so die Pressemitteilung. Berater haben angegeben, dass die Regel operativ schwer umzusetzen sei und de‑facto einen strengen Haftungsstandard schaffe, der dazu führen könne, dass kleine Spenden oder „foot faults“ erhebliche Verbote und Geldstrafen auslösen. Das Fact Sheet der Kommission weist darauf hin, dass einige Berater reagierten, indem sie alle politischen Spenden auf Bundes‑, Landes‑ und Kommunalebene untersagten. Der Vorschlag zitiert eine Umfrage von 2024 zur Compliance‑Prüfung im Investment Management, wonach 12,41 % der befragten Anlageberater alle politischen Spenden verbieten.

Die Mitteilung nennt weitere Folgen: Berater könnten für sechs Monate bis zwei Jahre nach einer Spende daran gehindert werden, qualifizierte Personen für gedeckte‑Mitarbeiter‑Rollen einzustellen oder zu befördern; öffentliche Pensionspläne könnten nicht mehr die qualifiziertesten oder kosteneffizientesten Berater einstellen oder könnten einen bestehenden Berater verlieren, weil gedeckte Mitarbeiter innerhalb des zweijährigen Rückblicks gespendet haben; und Berater könnten Schwierigkeiten haben, zu bestimmen, welche Personen als „Amtsträger“ im Sinne der Regel gelten, was eine Analyse der Aufsichtsstrukturen und Ernennungsbefugnisse der Regierung erfordern kann, für die nur wenige öffentliche Informationen vorliegen.

Der Vorschlag weist außerdem darauf hin, dass die de‑minimis‑Schwellenwerte seit der Einführung der Regel vor 16 Jahren nicht an die Inflation angepasst wurden und deutlich niedriger sind als die Spendenlimits nach dem Bundeswahlkampffinanzierungsgesetz, und dass das Ausnahmeantragsverfahren kosten‑ und zeitintensiv sein kann.

What Would Replace It

Alle übrigen Anforderungen des Advisers Act und seiner zugehörigen Vorschriften würden weiterhin gelten, einschließlich der Verbote von Betrug, der Treuepflichten, der Compliance‑Regel und der Ethik‑Kodex‑Regel. Die Kommission erklärte, dass diese bestehenden Vorgaben zusammen mit anderen Bundes‑, Landes‑ und Kommunalgesetzen wahrscheinlich ausreichen, um Pay‑to‑Play‑Praktiken zu adressieren, während Berater ihre Compliance‑Politik an ihre jeweiligen Risiken anpassen können. Die Befugnis der Kommission, gegen Berater wegen betrügerischer Praktiken und Verletzungen der Treuepflicht im Zusammenhang mit Pay‑to‑Play vorzugehen, bliebe unverändert, und die Aufhebung würde keine bestehenden straf‑ und zivilrechtlichen Bestimmungen gegen Korruption im öffentlichen Sektor einschränken.

Der Vorschlag weist darauf hin, dass Berater weiterhin Beschränkungen bei der Akquise unter anderen Vorschriften, darunter die MSRB Political Contribution Rule, FINRA Rule 2030 und Exchange Act Rule 15Fh‑6, unterliegen könnten, wo diese anwendbar sind. Eine Aufhebung würde zudem den Absatz (a)(18) der Aufzeichnungspflicht‑Regel entfernen, der registrierten Beratern vorschreibt, Listen von gedeckten Mitarbeitern, Regierungs‑Kunden, Spenden und Zahlungen an regulierte Personen, die Regierungs­geschäfte akquirieren, zu führen.

Staatliche und kommunale Vermögenswerte, einschließlich fast 6 Billionen US‑Dollar an öffentlichen Pensionsplan‑Vermögen, werden laut dem Vorschlag von Regierungs‑Mitarbeitern und gewählten Amtsträgern verwaltet, wobei die Quelle die Jahresumfrage 2024 zu öffentlichen Pensionen des Census Bureau ist.

SEC Vorsitzender Paul S. Atkins sagte in einer Stellungnahme zum Vorschlag: “Nach mehr als 15 Jahren Erfahrung mit der Verwaltung der ‘pay-to-play’-Regel ist klar, dass sie zu vorschreibend ist und eine Reihe unbeabsichtigter Folgen erzeugt hat. Über die operativen Umsetzungsprobleme hinaus hat sie schwere Strafen für kleine, oft impulsive Spenden an Kandidaten beider Parteien verhängt und bestraft regelmäßig Beratungsunternehmen, weil ein Mitarbeiter bereits vor dem Eintritt in das Unternehmen eine Spende leistet. Darüber hinaus hat die Umsetzung der Regel durch die Berater effektiv zur Unterdrückung politischer Rede geführt.” Atkins fügte hinzu, dass “Angelegenheiten, die politische Spenden betreffen, sollten eher durch lokale Verordnungen, Landesgesetze und bundesstaatliche Wahlvorschriften geregelt werden – nicht durch die SEC.”