SEC schlägt die erste umfassende Überarbeitung der Regeln für Transferagenten seit Jahrzehnten vor

Die U.S. Securities and Exchange Commission hat am 1. September 2026 vorgeschlagen, die Regeln und Formulare zu aktualisieren, die für registrierte Transferagenten gelten, also für Unternehmen, die die offiziellen Eigentumsregister von Emittenten führen und Übertragungen im nationalen Abwicklungs‑ und Abrechnungssystem bearbeiten. Die Regeln für Transferagenten der Kommission wurden seit ihrer ersten Verabschiedung Ende der 1970er‑ und Anfang der 1980er‑Jahre nicht mehr grundlegend überarbeitet. Der Vorschlag würde die Registrierungs‑ und Jahresberichtsformulare ändern, die Verarbeitungs‑, Aufbewahrungs‑ und Sicherungsregeln modernisieren, eine bestehende Regel aufheben und zwei neue Regeln zu Compliance‑Programmen und restriktiven Legenden einführen.

Transferagenten übernehmen gesetzlich festgelegte Aufgaben nach Section 3(a)(25) des Securities Exchange Act von 1934, darunter das Gegenzeichnen von Wertpapieren bei Ausgabe, die Überwachung von Ausgaben zur Verhinderung unbefugter Emissionen, die Registrierung von Wertpapierübertragungen, den Austausch oder die Umwandlung von Wertpapieren sowie die buchhalterische Übertragung des Eigentums an Wertpapieren. Jede Person, die diese Aufgaben für ein qualifiziertes Wertpapier ausführt, muss sich gemäß Section 17A(c)(1) des Exchange Act bei der Kommission oder einer anderen zuständigen Aufsichtsbehörde registrieren.

„Dieser Vorschlag würde die Regeln der Kommission straffen und modernisieren, um die aktuellen Prozesse und Abläufe von Transferagenten widerzuspiegeln, einschließlich der Nutzung elektronischer Kommunikation und Blockchain‑Technologie im Zusammenhang mit Wertpapieremissionen und Aktienübertragungen“, sagte SEC‑Chairman Paul S. Atkins.

„Da sich die Technologie wandelt und der wettbewerbsintensive Markt sich weiterentwickelt, erfordert gute Regierungsführung die Überprüfung von Altlasten‑Regeln und -Vorschriften“, sagte Jamie Selway, Direktor der SEC‑Division für Handel und Märkte. Selway bezeichnete den Vorschlag als einen weiteren Schritt in Chairman Atkins‘ Bestreben, den regulatorischen Rahmen der Behörde voranzutreiben.

Die Vorschlagsmitteilung stellt fest, dass Transferagenten zunehmend mit tokenisierten Wertpapieren, künstlicher Intelligenz und anderen Formen digitaler Infrastruktur arbeiten und dass Marktteilnehmer aktiv versuchen, blockchain‑native oder „on‑chain“ Transferagenten in den US‑Markt zu bringen. Laut der Mitteilung geben die aktuellen Regeln für Transferagenten keinerlei Vorgaben zu Informationssicherheit, Cyber‑Sicherheit, Notfallwiederherstellung und operationellem Risiko, und es gibt keine Kommissionsregeln, die die Pflichten von Transferagenten beim Entfernen restriktiver Legenden von Wertpapieren festlegen.

Vorgeschlagene Änderungen an bestehenden Regeln und Formularen

Nach den vorgeschlagenen Änderungen zu Rule 17ac2-1 würde die Registrierung eines Transferagenten 45 Tage nach Einreichung von Form TA‑1 oder einer Änderung eines ausstehenden Antrags wirksam werden, anstatt der derzeitigen 30 Tage. Die Kommission erklärte, dass 30 Tage oft nicht ausreichen, um zu entscheiden, ob ein Registrierungsantrag beschleunigt, abgelehnt oder verschoben werden soll.

Die vorgeschlagenen Änderungen zu Rule 17ac2-2 würden von einem Transferagenten verlangen, dass er Informationen, die in einem zuvor eingereichten Form TA‑2 gemeldet wurden und zum Zeitpunkt der Einreichung materiell ungenau, irreführend oder unvollständig waren, innerhalb von 60 Tagen nach Entdeckung durch Einreichung einer Korrektur berichtigt. Die bestehende Regel erlaubt solche Korrekturen, verlangt sie jedoch nicht und legt keinen Zeitraum dafür fest.

Form TA‑1 würde neue Fragen erhalten, die die Offenlegung der Website‑Adresse des Registranten, aller anderen SEC‑Registrierungen, aller anderen bundesstaatlichen, staatlichen oder ausländischen Registrierungen sowie aller kontrollierenden Tochtergesellschaften zusammen mit deren Registrierungen verlangen. Registranten müssten zudem ein Organisationsdiagramm beifügen, das die Beziehung zwischen dem Transferagenten und seinen kontrollierenden Tochtergesellschaften darstellt. Das Formular würde Kontrollkästchen für Gesellschaften mit beschränkter Haftung und Trusts hinzufügen, zwei bestehende Fragen zu Service‑Company‑Arrangements entfernen, da sie redundant zu den Angaben in Form TA‑2 sind, und die Anweisungen aktualisieren, die die zu offenlegenden Kontrollpersonen definieren, einschließlich für Unternehmensregistranten jedes direkten oder indirekten wirtschaftlichen Eigentümers von 5 % oder mehr einer Klasse der Eigenkapitalwerte des Registranten, wobei eine Person bei 25 % oder mehr stimmberechtigter Wertpapiere oder Gewinne als Kontrollperson gilt.

Laut dem Fact Sheet der Kommission würde der Vorschlag zudem die Definitionen in Rules 17ad-1 und 17ad-9 modernisieren, um zeitgemäße elektronische Aufbewahrungs‑ und Kommunikationstechnologien zu berücksichtigen. Rules 17ad-2 und 17ad-3 würden geändert, um schriftliche Richtlinien und Verfahren zu verlangen, die angemessen gestaltet sind, um eine zeitnahe Abwicklung und Verarbeitung sicherzustellen, die Abwicklung an den aktuellen Abrechnungszyklus anzupassen und die Schwelle für die Verhängung von Beschränkungen bei Expansion von 75 % auf 95 % zu erhöhen. Rules 17ad-6 und 17ad-7 würden einen einheitlichen Aufbewahrungszeitraum für die meisten Transferagenten‑Aufzeichnungen festlegen und Bestimmungen zu elektronischen Systemen und Drittanbieter‑Aufbewahrung modernisieren. Der Veröffentlichungszeitrahmen von Rule 17ad-10 würde an den modernen Abrechnungszyklus mit technologie‑neutralen Begriffen angepasst. Rule 17ad-12 würde als umfassende Risikomanagement‑Regel neu formuliert, die schriftliche Richtlinien und Verfahren zur Sicherung von Wertpapieren und Geldern, zur Identifizierung und Minderung wesentlicher Risiken, zur Führung eines separaten Bankkontos für Emittenten‑, Wertpapierinhaber‑ und Drittmittel sowie zur Erstellung eines Business‑Continuity‑Plans verlangt. Rule 17ad-17 würde aktualisiert, um Benachrichtigungen an inaktive Wertpapierinhaber zu verlangen und die Nutzung elektronischer Mittel für die Versendung von Mitteilungen und Zahlungen zu berücksichtigen.

Der Vorschlag würde Rule 17ad-4 aufheben, die Ausnahmen von Abwicklungs‑, Verarbeitungs‑ und Aufbewahrungspflichten für bestimmte Wertpapiere und bestimmte Transferagenten vorsah. Laut dem Fact Sheet haben technologische Fortschritte die operative Leistungsfähigkeit von Transferagenten aller Arten und Größen verbessert, und die Kommission hält die Ausnahmen für nicht mehr notwendig.

Neue Compliance‑ und restriktive Legenden‑Regeln

Vorgeschlagene Rule 17ad-30 würde von registrierten Transferagenten verlangen, schriftliche Richtlinien und Verfahren zu etablieren, zu pflegen und durchzusetzen, die angemessen gestaltet sind, um die Einhaltung der Bundeswertpapiergesetze und der für Transferagenten geltenden Regeln zu gewährleisten. Vorgeschlagene Rule 17ad-31 würde Anforderungen für die Platzierung und Entfernung restriktiver Legenden von Wertpapieren festlegen und von registrierten Transferagenten verlangen, die Abwicklung von nicht registrierten Wertpapiertransaktionen zu unterlassen, sofern sie nicht über eine vernünftige Grundlage verfügen, dass eine Transaktion nicht gegen Section 5(a) des Securities Act von 1933 verstößt oder nicht Teil einer Kette von Transaktionen ist, die gegen diese Vorschrift verstoßen würde.

Die Kommission hat Rules 17ad-1 bis 17ad-7 am 16. Juni 1977 und Rules 17ad-9 bis 17ad-13 am 10. Juni 1983 verabschiedet. Rule 17ad-17, die verlorene Wertpapierinhaber regelt, wurde erstmals 1997 eingeführt und Anfang 2013 geändert.

Die Vorschlagsmitteilung ist auf SEC.gov veröffentlicht und wird im Federal Register veröffentlicht. Die öffentliche Kommentierungsfrist bleibt 60 Tage nach dem Veröffentlichungsdatum im Federal Register offen. Kommentare können über das Internet‑Kommentarfeld der Kommission oder per E‑Mail an rule‑[email protected] eingereicht werden und sollten die Aktennummer S7‑2026‑30 enthalten.