SEC تقترح إلغاء قاعدة الدفع مقابل اللعب للمستشارين الاستثماريين

The Securities and Exchange Commission on 3 سبتمبر 2026, أصدر اقتراحًا لإلغاء قاعدتها “pay-to-play” للمستشارين الاستثماريين، وهي لائحة سارية منذ عام 2010 تحظر على المستشارين تقديم خدمات استشارية مدفوعة لعميل حكومي لمدة سنتين بعد أن يقوم المستشار أو أحد شركائه المشمولين بتقديم مساهمة سياسية لبعض المسؤولين المنتخبين أو المرشحين.

يقترح الاقتراح، المسمى Release No. IA-6994 وFile No. S7-2026-31، إلغاء القاعدة 206(4)-5 بموجب قانون المستشارين الاستثماريين لعام 1940 بالكامل وتعديل قاعدة حفظ السجلات في قانون المستشارين لإزالة الأحكام المقابلة. سيظل فترة التعليقات العامة مفتوحة لمدة 60 يومًا بعد نشر إصدار الاقتراح في السجل الفيدرالي.

ما تتطلبه القاعدة حاليًا

تنص قاعدة المساهمة السياسية على عدة حظر صريح، وفقًا لإصدار الاقتراح. تجعل من غير القانوني للمستشار أن يتلقى تعويضًا عن تقديم خدمات استشارية لكيان حكومي لمدة سنتين بعد أن يساهم المستشار أو أي شريك مشمول في مسؤول حكومي للكيان الذي يمكن لمكتبه أن يؤثر على منح الأعمال الاستشارية. تعرف القاعدة “covered associate” بأنه أي شريك عام أو عضو إداري أو مسؤول تنفيذي؛ أي موظف يطلب من كيان حكومي للمستشار وأي شخص يشرف بشكل مباشر أو غير مباشر على ذلك الموظف؛ وأي لجنة عمل سياسي يسيطر عليها المستشار أو شركاؤه المشمولون.

كما تحظر القاعدة على المستشارين دفع أموال لأطراف ثالثة ليست “regulated persons” لتسويق كيانات حكومية للحصول على أعمال استشارية، وتمنع تنسيق أو طلب مساهمات للمسؤولين في الكيانات الحكومية التي يخدمها المستشار أو يسعى لخدمتها، وتتعامل المستشار في صندوق استثماري مشمول تستثمر فيه كيان حكومي كما لو كان يقدم خدمات مباشرة لذلك الكيان. تسمح استثناء الحد الأدنى (de minimis) للشركاء المشمولين الأفراد بالمساهمة بحد أقصى 350 دولارًا لكل انتخابات لمسؤول يحق له الفرد التصويت له، وبحد أقصى 150 دولارًا لكل انتخابات لمسؤول لا يحق للفرد التصويت له.

تنطبق القاعدة على المستشارين الاستثماريين المسجلين، والمستشارين الخاصين الأجانب، والمستشارين المعفيين من التقارير.

المبررات المعلنة للجنة

قررت اللجنة أن القاعدة، منذ اعتمادها في عام 2010، قد أدت إلى عواقب غير مقصودة كبيرة، وفقًا للبيان الصحفي. أشار المستشارون إلى أن تنفيذ القاعدة يمثل تحديًا تشغيليًا ويخلق معيار مسؤولية صارم بحكم الواقع، مما قد يؤدي إلى حالات حيث تُسبب التبرعات الصغيرة أو “foot faults” حظرًا وغرامات كبيرة. تشير ورقة الحقائق الصادرة عن اللجنة إلى أن بعض المستشارين ردوا بحظر جميع المساهمات السياسية على المستويين الولائي والمحلي. يستشهد الإصدار المقترح بمسح اختبار الامتثال لإدارة الاستثمارات لعام 2024 الذي وجد أن 12.41٪ من المستشارين الاستثماريين المستجيبين يحظرون جميع المساهمات السياسية.

تحدد الوثيقة عواقب إضافية: قد يُمنع المستشارون من توظيف أو ترقية الأفراد المؤهلين إلى أدوار الشركاء المشمولين لمدة ستة أشهر أو سنتين بعد مساهمة؛ قد لا تتمكن خطط المعاشات العامة من توظيف أكثر المستشارين كفاءة أو تكلفةً فعالة، أو قد تفقد مستشارًا قائمًا، بسبب مساهمات الشركاء المشمولين خلال فترة الاسترجاع التي تمتد لسنتين؛ وقد يواجه المستشارون صعوبة في تحديد الأشخاص الذين يندرجون كـ “official” وفقًا للقاعدة، وهو تحديد قد يتطلب تحليل هياكل الرقابة الحكومية وسلطات التعيين مع قلة المعلومات المتاحة للجمهور.

تشير الوثيقة المقترحة أيضًا إلى أن حدود الدولار الدنيا (de minimis) لم تُحدَّث لتواكب التضخم منذ اعتماد القاعدة قبل 16 عامًا، وهي أقل بكثير من حدود المساهمات وفقًا لقانون التمويل الانتخابي الفيدرالي، وأن عملية طلب الإعفاء قد تكون مكلفة وتستغرق وقتًا طويلاً.

ما سيحل محلها

ستستمر جميع المتطلبات الأخرى لقانون المستشارين والقواعد المرتبطة به في التطبيق، بما في ذلك الحظر على الاحتيال، ومتطلبات واجب الأمانة، وقاعدة الامتثال، وقاعدة مدونة الأخلاقيات. صرحت اللجنة برؤيتها أن هذه المتطلبات القائمة، إلى جانب القوانين الفيدرالية والولائية والمحلية الأخرى، من المحتمل أن تكون كافية لمعالجة ممارسات الدفع مقابل اللعب مع السماح للمستشارين بتكييف سياسات الامتثال وفقًا لمخاطرهم الخاصة. ستظل قدرة اللجنة على اتخاذ إجراءات إنفاذ ضد المستشارين بسبب ممارسات احتيالية وانتهاكات واجب الأمانة المتعلقة بالدفع مقابل اللعب دون تغيير، ولن يؤدي الإلغاء إلى تقليل أي من القوانين الجنائية والمدنية القائمة ضد الفساد في القطاع العام.

تشير الوثيقة المقترحة إلى أن المستشارين قد يظلوا يواجهون قيودًا على طلب الأعمال بموجب قواعد أخرى، بما في ذلك قاعدة المساهمة السياسية لـ MSRB، وقاعدة FINRA 2030، وقاعدة قانون التبادل 15Fh-6، حيثما تنطبق. كما سيؤدي الإلغاء إلى حذف الفقرة (a)(18) من قاعدة حفظ السجلات، التي تتطلب من المستشارين المسجلين الحفاظ على قوائم بالشركاء المشمولين، وعملاء الكيانات الحكومية، والمساهمات، والمدفوعات للأشخاص المنظمين الذين يطلبون أعمالًا حكومية.

وفقًا للوثيقة المقترحة التي تستشهد بالمسح السنوي للمعاشات العامة لعام 2024 الصادر عن مكتب الإحصاء، تُدار أصول الحكومات الولائية والمحلية، بما في ذلك ما يقرب من 6 تريليون دولار من أصول خطط المعاشات العامة، من قبل موظفي الحكومة والمسؤولين المنتخبين.

SEC Chairman Paul S. Atkins said in a statement accompanying the proposal: “After more than 15 years of experience administering the ‘pay-to-play’ rule, it is clear that it is overly prescriptive and has produced a host of unintended consequences. Beyond operational implementation challenges, it has imposed serious penalties for small, often impulsive donations to candidates in both parties, and routinely punish and handicaps advisory firms for an employee making a donation even before joining the business. Furthermore, advisers’ implementation of the rule has effectively resulted in the suppression of political speech.” Atkins added that “matters involving political contributions are more properly governed by local ordinances, state laws, and federal election regulations—not by the SEC.”