التنظيم
الوكالات المصرفية تقترح استبدال إرشادات مخاطر الطرف الثالث لعام 2023
أضف Securities.io إلى مصادرك المفضلة على Google
طلبت شركة التأمين على الودائع الفيدرالية، ومجلس الاحتياطي الفيدرالي، والإدارة الوطنية للاتحادات الائتمانية، ومكتب مراقب العملة، في 11 سبتمبر 2026، تعليقات الجمهور على الإرشاد المقترح لمساعدة المؤسسات المالية في إدارة المخاطر المرتبطة بعلاقات الطرف الثالث. يركز الاقتراح على نهج قائم على المبادئ، وكما هو الحال مع جميع الإرشادات الإشرافية، فهو غير ملزم، وفقًا إعلان الوكالات المشترك، الصادر للنشر في 10:00 a.m. EDT. عند الانتهاء، تخطط الوكالات الفيدرالية المنظمة للبنوك إلى إلغاء إرشادات إدارة مخاطر الطرف الثالث الحالية واستبدالها بالنسخة النهائية لتعزيز الاتساق والابتكار الحكيم في صناعة البنوك.
الملاحظات على الإرشاد المقترح مستحقة خلال 60 يومًا بعد النشر في السجل الفيدرالي. يحمل الإشعار المشترك معرفات الملفات OCC-2026-0793 للـ OCC، OP-1881 للمجلس، RIN 3064-ZA58 للـ FDIC، وNCUA-2026-1684 للـ NCUA.
في نفس اليوم، أصدر المجلس، والـ FDIC، والـ OCC بيانًا حول تفاعل البنوك المجتمعية مع مزودي الخدمات الأساسية، وطلب مجلس الاحتياطي الفيدرالي تعليقات على دليل إدارة مخاطر الطرف الثالث المقترح خصيصًا للبنوك المجتمعية التي يشرف عليها، ويُقصد به أن يكون وثيقة مرافقة للاقتراح الأوسع.
البديل المقترح لإطار عام 2023
وفقًا إشعار السجل الفيدرالي، سيستبدل أي إرشاد نهائي إرشاد الوكالات المشتركة بشأن علاقات الطرف الثالث: إدارة المخاطر الذي نُشر في 2023 (88 FR 37920، 9 يونيو 2023)، إلى جانب موارد TPRM التكميلية: النشرة الصادرة عن الـ OCC في 15 مايو 2002 حول مزودي الخدمات الطرف الثالث القائمين في الخارج، والبيان المشترك الصادر في 25 يوليو 2024 بشأن ترتيبات البنوك مع الأطراف الثالثة لتقديم منتجات الودائع البنكية، ودليل 3 مايو 2024 “إدارة مخاطر الطرف الثالث: دليل للبنوك المجتمعية”.
كتبت الوكالات أنه، استنادًا إلى ملاحظات أصحاب المصلحة والخبرة الإشرافية، تم تفسير إرشاد 2023 في كثير من الأحيان بطريقة واسعة جدًا وبدون تركيز كافٍ على التخصيص؛ وأن اعتباراتَه الواسعة وأمثلةه التفصيلية كانت صعبة التطبيق عبر أنواع مختلفة من العلاقات؛ وأنه حث دون قصد على نهج قائم على الإجراءات وتعبئة الصناديق بدلاً من ممارسات تركّز على المخاطر؛ وأنه يُفهم على أنه يثبط الترتيبات مع أطراف ثالثة أحدث ومبتكرة.
يقدم الإرشاد المقترح أربعة مكوّنات: تحديد المخاطر وتقييمها؛ إشراف المخاطر، الذي يشمل العناية الواجبة واختيار الطرف الثالث، التفاوض على العقود، المتابعة المستمرة، الإنهاء، والمواضيع المتقاطعة؛ قبول المخاطر المتبقية؛ والحوكمة. سيتضمن تقييم المخاطر كلًا من حجم الضرر الذي قد تتسبب فيه العلاقة واحتمالية حدوث ذلك الضرر. قد تشمل العلاقات ذات المخاطر العالية تلك التي، إذا تعطّلت أو تعرضت لهجوم أو نفّذت في خرق للعقد أو بظروف غير عادية، قد تتسبب في انتهاك غير تافه للقانون أو اللوائح، أو ضرر مادي لحالة المؤسسة المالية، أو اضطراب كبير في عملياتها أو عملائها، حيث توجد احتمالية مادية لحدوث مثل هذه النتائج في الظروف الحالية أو المتوقعة بشكل معقول.
يذكر الإشعار أن الإرشاد لا يضع أي معايير قابلة للتنفيذ أو متطلبات إرشادية، وأن عدم الامتثال لن يؤدي إلى إجراء إشرافي، وأن الانحراف عن الإرشاد أو أمثلتها وحده لن يكون أساسًا لإجراء إشرافي أو لنتيجة سلبية من الفاحص. ويضيف أن الوكالات قد تتخذ إجراءات بشأن انتهاكات القوانين أو اللوائح، أو ممارسات غير آمنة أو غير سليمة، أو مخاطر مادية أخرى ناتجة عن إدارة غير كافية لمخاطر الطرف الثالث. كما ينص النص على أن الوكالات ستأخذ في الاعتبار قرارات المؤسسة المصرفية المعقولة في مسائل إشراف إدارة مخاطر الطرف الثالث.
توضح الوكالات أن الاقتراح سيشجع الابتكار المسؤول بما يتماشى مع الأمر التنفيذي 14405 بشأن دمج ابتكارات التكنولوجيا المالية في الأطر التنظيمية. وقد قررت مكتب المعلومات والشؤون التنظيمية أن الاقتراح ليس إجراءً تنظيميًا هامًا وفقًا للأمر التنفيذي 12866، ويذكر الإشعار أنه، إذا تم الانتهاء منه كما هو مقترح، من المتوقع أن يكون إجراءً تخفيفيًا للتنظيم وفقًا للأمر التنفيذي 14192 لأنه سيوفر وضوحًا إشرافيًا قد يؤدي إلى كفاءات أكبر وتبسيط في وظائف إدارة مخاطر الطرف الثالث.
من بين أسئلته المحددة، يسأل الإشعار عما إذا كان ينبغي أن يطبق الإرشاد فقط على الأطراف الثالثة الخاضعة لاتفاقية مكتوبة مع المؤسسة المصرفية، وما إذا كان من المفيد تضمين قائمة بالخصائص التي تشير عمومًا إلى أن علاقة الطرف الثالث ذات مخاطر عالية.
المزودون الأساسيون، البنوك المجتمعية، وتصويت المجلس
الـ البيان المشترك حول تفاعل البنوك المجتمعية مع مزودي الخدمات الأساسية يتناول علاقات مؤسسات البنوك المجتمعية مع الأطراف الثالثة التي توفر التطبيقات والأنظمة الأساسية الحرجة والبنية التحتية التي تدعم وظائفها الأساسية، بما في ذلك معالجة المعاملات، وإدارة الحسابات، ومعالجة المدفوعات، وإدارة علاقات العملاء، والامتثال والتقارير، والخدمات المصرفية عبر الإنترنت. تشير الوكالات إلى أن نسبة كبيرة من سوق مزودي الخدمات الأساسية تمثلها عدد قليل من المزودين الكبار فقط، مما يحد من قدرة البنوك المجتمعية على التفاوض، وأن البنوك المجتمعية تُبلغ عن صعوبات في الحصول على معلومات عناية واجبة معقولة، والتفاوض على شروط العقود، وإجراء مراقبة مستمرة فعّالة.
يحدد البيان ثلاث مجموعات من العوامل التي ستأخذها الوكالات في الاعتبار عند اتخاذ قرارات تخصيص إشرافي لمزودي الخدمات الأساسية، مثل طبيعة وفترة وتكرار الفحوصات. تشمل عوامل الشفافية استعداد المزود لتقديم معلومات عناية واجبة ذات صلة وفي الوقت المناسب، واستخدامه والامتثال له لاتفاقيات مستوى الخدمة التي تحمل معايير أداء قابلة للقياس، والإفصاح الفوري عن المشكلات التشغيلية وحوادث الأمن، وممارسات الفوترة المعقدة التي يصعب مطابقتها مع الخدمات المستلمة. تشمل عوامل ميزات العقد هياكل التسعير غير الشفافة، وفترات الفوترة الخلفية الواسعة التي يمكن للمزود خلالها إصدار رسوم بأثر رجعي، والرسوم غير المدعومة أو غير المحددة تعاقديًا للتحويل العكسي، والقيود المفرطة على مزودي الخدمات غير المرتبطين الذين يدمجون مع المنصة الأساسية. تشمل عوامل التكنولوجيا عدد وشدة حوادث الأمن الحاسوبي، وإدارة الأصول التي وصلت إلى نهاية الدعم أو نهاية العمر، والقدرات المثبتة للمرونة التشغيلية.
فيما يتعلق بالتنفيذ، تشير الوكالات إلى أنه قد يكون لديها أساس معقول لتحديد أن بعض مزودي الخدمات الأساسية ي qualify كأطراف مرتبطة بالمؤسسة وفقًا للفقرة 12 U.S.C. 1813(u)(3)، كأشخاص يشاركون في إدارة شؤون مؤسسة إيداع مؤمنة، وأنه يمكنها رفع دعاوى ضد مزودي الخدمات الأساسية بموجب السلطات التشريعية بما في ذلك 12 U.S.C. 1818 و1867. يوضح البيان أن ذلك لا يلغي أو يقلل من مسؤولية البنك المجتمعي الخاصة بالممارسات الآمنة والسليمة والامتثال للقوانين واللوائح المعمول بها. يتبع البيان التواصل الوكالي الذي شمل طلبًا من الـ OCC للحصول على معلومات حول تفاعل البنوك المجتمعية مع مزودي الخدمات الأساسية، نُشر في 28 نوفمبر 2025 (90 FR 54882).
قامت الهيئة بـالدليل المقترح للمنظمات المصرفية المجتمعية التقليدية، المُقدَّم ضمن ملف OP-1880، ويعرّف تلك الفئة بأنها مؤسسات مصرفية ذات أصول تقل عن 30 مليار دولار تركّز على خدمة مجتمعاتها المحلية. لا يُقصد به المؤسسات التي تتبع نماذج أعمال أكثر تعقيدًا أو لديها ملفات علاقات طرف ثالث معقدة، مثل شراكات البنوك مع الشركات التقنية المالية المعقدة. يتناول القسم الأول من الدليل أربعة مواضيع شاملة: الصمود التشغيلي، أمان الأنظمة والمعلومات، الامتثال للقواعد والأنظمة، والصمود المالي. ويُعالج القسم الثاني ثمانية فئات من البائعين: مزودي الخدمات الأساسية، مزودي بنية تكنولوجيا المعلومات التحتية، مزودي الأمن السيبراني، مزودي معالجة المدفوعات والخدمات المصرفية الرقمية، مزودي أنظمة إدارة القروض، مزودي إصدار ومعالجة البطاقات، مزودي منصات قانون سرية البنك/مكافحة غسل الأموال والجريمة المالية، ومزودي الوقاية من الاحتيال والكشف عنه. تُشير الهيئة إلى أن الدليل لن يكون قاعدةً ولن تُلزم المؤسسات المصرفية بتنفيذ الإجراءات المذكورة، وتطلب من المعلقين إبداء ما إذا كان مستوى التفاصيل في الدليل مُضبطًا بما يكفي ليظل مفيدًا دون إنشاء معايير إشرافية فعلية.
أوصى مذكرة موظفي الهيئة بتاريخ 28 أغسطس 2026 بإصدار كلا الاقتراحين وتُدرج وثائق الهيئة التي ستُسحبها الوكالات إلى جانب الإرشاد النهائي: إرشاد 2023 الصادر عبر SR 23-4؛ دليل البنوك المجتمعية لعام 2024 الصادر عبر SR 24-2/CA 24-1؛ والبيان المشترك بشأن ترتيبات البنوك مع الأطراف الثالثة لتقديم منتجات وخدمات الودائع المصرفية، الصادر عبر SR 24-5. توقيعات FDIC وNCUA على الإشعار المشترك في السجل الفدرالي مؤرخة 10 سبتمبر 2026.
قامت الهيئة بالموافقة على الحزمة في 9 سبتمبر 2026، وفقًا سجل تصويت الهيئة، الذي يصنّف الإجراء كدليل مقترح. صوّت كل من الرئيس وارش، نائب الرئيس جيفرسون، نائب الرئيس للإشراف بومان، الحاكم كوك، الحاكم باول، والحاكم والرّ على الموافقة. صوّت الحاكم بار ضد؛ ولم تسجَّل أي امتناعات.
في بيان معارض، صرّح بار إن الإرشاد المشترك يتضمن معيارًا جديدًا للمخاطر المالية الجوهرية يوجب على المشرفين اتخاذ إجراءات، وهو ما جادل بأنه يقلل من احتمال تصحيح البنوك للمشكلات قبل أن تتحول إلى مخاطر جوهرية على المؤسسة. وكتب أن لغة الاعتبار الجدي في الاقتراح “قد تُفسَّر خطأً على أن الوكالات ستُعطي أولوية لآراء البنك بشأن إدارة مخاطر الطرف الثالث، بدلاً من إصدار حكم مستقل.” كما اعترض على استبعاد الاقتراحات لمسائل الامتثال للمستهلكين، معتبرًا أن ذلك قد يترك فجوة في تغطية المخاطر أو يُلزم البنوك بالامتثال لمجموعتين من الإرشادات، وأن دليل البنوك المجتمعية لا يتناول شراكات البنوك مع الشركات التقنية المالية المعقدة.
صرّحت الحاكمة كوك في بيان منفصل بأنها تدعم إعادة النظر في الإرشاد بينما تدير البنوك علاقات بائعين أكبر وأكثر تعقيدًا. رحّبت بالتعليقات حول ما إذا كان ينبغي للوكالات تقديم مزيد من التحديد بشأن ممارسات إدارة المخاطر الفعّالة المتعلقة بالأمن السيبراني وتوزيع المسؤوليات عن حماية المستهلك، وإدارة السجلات، ومكافحة غسل الأموال في شراكات البنوك مع الشركات التقنية المالية، وأكدت دعمها القوي للدليل المقترح للمنظمات المصرفية المجتمعية التقليدية.
