القاضي المشرف على استحواذ فويجر ينتقد هيئة الأوراق المالية في قراره

يستمر التجاذب بين الحكومة الأمريكية ومحكمة الإفلاس بشأن شراء Binance.US أصول شركة الإقراض بالعملات الرقمية Voyager Digital.

رفض مايكل وايلز، قاضي الإفلاس في المقاطعة الجنوبية لنيويورك، في 15 مارس 2023 طلب الحكومة تعليق آثار الموافقة على خطة إعادة الهيكلة أثناء نظر الاستئناف، وفقًا لـ قرار المحكمة. وتتضمن الخطة شراء Binance.US أصول Voyager بنحو مليار دولار. ومع ذلك، ظل التعليق المؤقت المتفق عليه بين الأطراف قائمًا حتى 20 مارس.

من ناحية أخرى، صرّح المدعي العام الأمريكي داميان ويليامز بأن الاتفاقية يجب تعديلها أو إلغاؤها لأنها تسعى إلى إعفاء Voyager وموظفيها من المسؤولية عن أي انتهاك لقوانين الضرائب أو الأوراق المالية.

لكن القاضي وايلز قال إن الاتفاقية، التي وافق عليها مسبقًا، لا تفعل ذلك، وأن الانتظار لفترة أطول سيضر بعملاء Voyager الذين لم يتمكنوا من الوصول إلى عملاتهم الرقمية منذ إعلان الشركة إفلاسها في يوليو 2022.

كتب وايلز أن مذكرات الحكومة «تبالغ، وفي بعض المواضع تحرّف ما فعلته والأسس القانونية التي استندت إليها، وتعتمد في مواضع أخرى على المبالغة أو حجج رجل القش».

أضاف وايلز أن أحكام الاتفاقية “لا تحظر أي إجراء تنظيمي”، بما في ذلك الإجراءات التي قد توقف بيع وتوزيع العملات الرقمية التي تتضمنها الخطة. “التأخيرات نفسها تشكل مشكلة كبيرة لعملاء المدينين”.

بموجب خطة الاستحواذ هذه، قد يتمكن دائنو Voyager من استرداد نحو 73٪ من قيمة مطالباتهم. وقد استمعت المحكمة بالفعل إلى عدة شهود يغطيون مواضيع معقدة، مثل ما إذا كان سيتم تسليم أي بيانات شخصية إلى Binance.US كجزء من هذه التسوية ولماذا يمثل هذا النقل ترتيبًا أفضل للدائنين مقارنةً بالتصفية الفورية.

كما طرح الدائنون أسئلة على المستشارين الماليين لـ Voyager حول كيفية التعامل مع أنواع غير تقليدية من أصول العملات الرقمية وكيفية معاملة العملاء من ولايات مثل نيويورك وتكساس وفيرمونت وهاواي، حيث لا تسمح الجهات التنظيمية لـ Binance.US بالعمل.

اتفقت الأطراف بصورة منفصلة على تمديد التعليق المؤقت حتى الساعة الخامسة مساءً من 20 مارس 2023، لإتاحة الوقت للمحكمة الأعلى للنظر في طلب تعليق إضافي. ولم يكن ذلك ضمانًا لإتمام عملية الشراء في ذلك اليوم.

الحكومة الأمريكية لا تريد إتمام الصفقة

قبل صدور قرار وايلز، طالبت الحكومة الأمريكية في مذكرة قضائية بتأجيل صفقة Binance.US البالغة نحو مليار دولار لشراء أصول شركة الإقراض المتعثرة، إلى حين معالجة الاعتراضات القانونية الأساسية.

جاء ذلك بعد استئناف قدمه مكتب الوصي الأمريكي، التابع لوزارة العدل والمختص بالإشراف على إجراءات الإفلاس. وكان المكتب يرى أن الاتفاق يعفي Voyager وموظفيها عمليًا من المسؤولية عن انتهاكات قوانين الضرائب أو الأوراق المالية.

“لا يمكن للمحكمة أن تطلب من الحكومة أن تتحدث الآن أو أن تبقى صامتة إلى الأبد أمام زواج Voyager وBinance.US،” قال المدعي العام ويليامز في ملفه. “لا شيء في قانون الإفلاس يسمح للمحاكم بإعفاء الأطراف من المسؤولية أمام الحكومة عن السلوك الماضي والمستقبلي.”

أضاف ويليامز أن الصفقة يجب أن تُعلق، أو على الأقل الأجزاء التي تقيد قدرة الحكومة على تطبيق قوانينها حتى يتم حل الاستئنافات أمام المحاكم العليا.

قال الوصي الأمريكي ويليام هارينغتون ومحامون حكوميون آخرون في طلبهم إلى محكمة الإفلاس في نيويورك إن المحكمة تجاوزت سلطتها القانونية بقبول أحكام الإعفاء من المسؤولية. وطلبوا تعليق آثار الموافقة أسبوعين لإتاحة الوقت لتقديم الاستئناف.

كانت إجراءات إفلاس Voyager مستمرة آنذاك منذ نحو ثمانية أشهر، بعد تقديم طلبها في يوليو 2022. وكانت الخلافات بشأن الاستحواذ واعتراضات الحكومة جزءًا من تلك الإجراءات الأوسع.

كيف وصلنا إلى هنا؟ إفلاس Voyager وسقوط FTX

على مدار العامين الماضيين، كان سوق العملات الرقمية في مرحلة اضطراب، مع مشكلات سيولة وإفلاس واحتيال تلاحق الصناعة الناشئة، مما وضعها تحت مكبرة الجهات التنظيمية حول العالم.

مع توالي القضايا القانونية بعد الانهيارات، وجدت شركة Voyager وAlameda Research، شركة التداول التابعة لمجموعة FTX، وبورصة Binance نفسها تحت تدقيق هيئة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية (SEC). وتناولت النزاعات الأصول ومصادر الأموال محل الخلاف.

توجد Voyager حاليًا في خضم أكثر المعارك القانونية حرجًا، والتي تنبع من تقديمها طلب الإفلاس في 5 يوليو 2022. هدفت الشركة إلى استعادة القيمة لأكثر من 100,000 من عملائها الذين خسروا جماعيًا ملايين الدولارات نتيجة إفلاسها.

كان ذلك قبل أن تتكشف أزمة سيولة FTX. وبعد شهر من تقديم Voyager طلب الإفلاس، تم الكشف عن أن المقرض الرقمي كان لديه علاقة عميقة مع Alameda، التي كانت أيضًا أكبر مساهم في Voyager، حيث تمتلك 11.56٪ من الشركة.

بدأت مزايدة أصول Voyager في 13 سبتمبر، والتي فاز بها FTX بعد عرض بقيمة 1.4 مليار دولار على أصول الشركة. ومع ذلك، عارض المدعون في تكساس في أواخر أكتوبر المزاد وأطلقوا تحقيقًا في احتمال ارتكاب FTX انتهاكات لقوانين الأوراق المالية.

قبل إتمام أي تسوية، قدمت FTX وFTX US وAlameda Research طلبًا للإفلاس وفق الفصل 11 في الولايات المتحدة، مما أرسل صدمات عبر صناعة العملات الرقمية. أدى ذلك إلى تأثير دومينو على الشركات المتأثرة بسبب قربها من FTX. كان انهيار FTX القشة التي قصمت ظهر البعير بينما كثفت SEC جهودها للرقابة على صناعة العملات الرقمية.

بعد دخول FTX نفسها في إجراءات الإفلاس وطرح أصولها للبيع، لم يعد عرضها لشراء Voyager قائمًا. وعندئذ دخلت Binance على الخط.

SEC تتلقى توبيخًا بسبب بيئة تنظيمية “شديدة عدم اليقين”

عندما تدخل Binance لأول مرة، كانت البورصة تفكر حتى في شراء FTX بالكامل، رغم أنها لم تنفذ ذلك. ولاحقًا، في منتصف ديسمبر، تم الإبلاغ عن أن Binance.US تخطط لشراء أصول Voyager Digital بحوالي مليار دولار.

بعد ذلك بوقت قصير، قدمت SEC إشعارًا معارضًا لاستحواذ Binance.US في أوائل يناير، مشيرة إلى رغبتها في رؤية تفاصيل إضافية مضمنة في الصفقة التي تبلغ قيمتها مليار دولار بين الكيانين.

على الرغم من معارضة SEC ومشرعي تكساس للصفقة، أظهر الاستطلاع الصادر في وثائق المحكمة أن 97٪ من عملاء Voyager الذين شملهم الاستطلاع يدعمون خطة إعادة التنظيم.

أعلن قاضي الإفلاس مايكل وايلز الموافقة على خطة إعادة الهيكلة في 7 مارس، وسُجّل القرار المكتوب في 8 مارس. وقال إنه لا يمكن تجميد القضية إلى أجل غير مسمى بينما تحاول الجهات التنظيمية حل المشكلات. واستأنفت وزارة العدل الأمريكية الموافقة لاحقًا.

قبل ذلك، في 6 مارس، اعترضت SEC على الخطة، مستشهدة بأحكام الإعفاء “الاستثنائية” و”شديدة عدم الصلاحية”. وجدت SEC أن Binance.US تعمل كبورصة أوراق مالية غير مسجلة — وهو ادعاء اعترضت عليه Binance.US — وأن رموز السداد ستشكل عرضًا لأوراق مالية غير مسجلة.

هذه المرة، ومع ذلك، لدى القاضي الفيدرالي المشرف على جهود Voyager لبيع نفسها إلى Binance.US بعض الكلمات القاسية للجهات التنظيمية، منتقدًا نقص الوضوح التنظيمي الذي تقدمه كل من SEC وCFTC.

“هناك شركات تعمل كوسطاء أو بورصات للعملات الرقمية وقد فعلت ذلك لعدة سنوات، دون أن تخضع لمتطلبات تنظيمية واضحة ومحددة. يبدو أن الجهات التنظيمية نفسها لا تستطيع الاتفاق على ما إذا كانت العملات الرقمية سلعًا قد تخضع لتنظيم CFTC، أو إذا كانت أوراقًا مالية تخضع لقوانين الأوراق المالية، أو لا شيء من ذلك، أو حتى ما هي المعايير التي يجب تطبيقها في اتخاذ القرار. لقد استمر هذا الغموض رغم أن بورصات العملات الرقمية موجودة منذ عدة سنوات،” قال القاضي وايلز في حكمه الأخير.

أخبر ويليام أبتيغروف من SEC المحكمة بأن موظفي الهيئة يرون أن Binance.US تعمل كبورصة أوراق مالية غير مسجلة. وقال مارك رينزي، المستشار المالي لـ Voyager، إن هذا الموقف فاجأ الشركة المدينة.

محدودية إرشادات SEC تترك الجميع أمام التخمين

إلى جانب انتقاده للجهات التنظيمية لعدم توفير وضوح تنظيمي للقطاع، تحدث القاضي وايلز أيضًا عن إلحاح المسألة، مؤكدًا أنه لا يمكن معرفة المدة التي سيستغرقها الكونغرس والجهات التنظيمية المتنافسة لحل الأمور.

قال: «لا أعلم كم سيستغرق ذلك، ولا يمكن حلّه في إطار إجراءات الإفلاس. نحن لا نستطيع إيقاف كل شيء لمجرد أننا لا نعرف كيف ستحسم الجهات التنظيمية في النهاية المسائل التي يبدو أنها تناقشها منذ سنوات».

وأضاف أن اعتراضات SEC قد لا تكون كافية لتبرير تأخير الموافقة على الصفقة أيضًا.

“قانون الإفلاس لا يتصور فترة زمنية لا نهائية،” قال القاضي. “يجب إنجاز الأمور. لدينا دائنون ينتظرون، وفي ظل كل هذا عدم اليقين لا يمكنهم الوصول إلى الممتلكات التي استثمروا فيها، وفي بعض الحالات مدخراتهم الحياتية، لذا يجب علينا اتخاذ إجراء ما. علينا أن نفعل شيئًا.”

إلى جانب الطبيعة القانونية لـ Binance.US، أظهر القاضي وايلز أيضًا شكًا كبيرًا في حجج SEC التي تقول إن رمز VGX الخاص بـ Voyager قد يكون ورقة مالية غير مسجلة.

قال القاضي وايلز إن الوكالة كانت على علم بوجود رمز VGX منذ فترة، ومع ذلك لم يصل المنظم إلى استنتاج بشأن طبيعة الرمز. ولا ننسى أن الرمز لا يزال يُتداول، أضاف القاضي.

“لا أعرف كيف يمكن لأي طرف أن يُتوقع منه معالجة تعليقات SEC مع الإرشاد المحدود الذي قدمته SEC. لم تشرح SEC لماذا يجب اعتبار رمز VGX ورقة مالية، على سبيل المثال، مما ترك لي التخمين فقط حول ما قد تكون عليه الحجج. بالمثل، لم تشرح SEC لماذا تعتقد أن Binance.US قد تعمل كوسيط أوراق مالية،” قال وايلز في الوثيقة الرسمية.

وأضاف، “لا أعرف، على سبيل المثال، إذا كان هناك رمز عملة رقمية محدد قد تم تداوله من قبل Binance.US وتعتقد SEC أنه ورقة مالية (والتي قد يكون العلاج المناسب هو إيقاف التداول في ذلك الرمز)، أو ما إذا كانت لدى SEC نظريات مختلفة. إذا حاولنا معالجة القضايا، سيتعين علينا التخمين حول ما هي القضايا، ولن نعرف حتى إذا كنا نناقش النقاط الصحيحة.”

قال القاضي إنه حتى لو وُجدت مشكلات في بيع رموز VGX التابعة لـ Voyager أو توزيعها، فإنه لا يعرف سببًا يجعلها تمنع تنفيذ بقية الخطة التي يقترحها المدينون أو تؤثر فيه.

من جانبها، نفت Voyager ادعاء SEC بأن رمز VGX الخاص بها ورقة مالية. وقال رينزي من Voyager: “نحن نعارض أي ادعاء، من قبل طاقم SEC أو غيره، بأن VGX ورقة مالية، ورأي المدينين مدعوم برأي قانوني من شركة محاماة معترف بها على المستوى الوطني.”

وأضاف أن Voyager قدمت لـ SEC المعلومات المتعلقة بـ VGX في هذا الشأن منذ حوالي عام ونصف، وبالتالي يمكن اعتبار هذه المسألة مغلقة بشكل معقول.

في الوقت نفسه، أظهر ملف مقدم إلى محكمة الإفلاس الأمريكية للمقاطعة الجنوبية في نيويورك نيابةً عن Voyager في وقت سابق من هذا الشهر أن التأخيرات في إغلاق الصفقة تكلف الشركة 10 ملايين دولار شهريًا، وأن العملية القانونية الطويلة تعني أموالًا أقل للتوزيع على الدائنين.

عبّرت الشركة عن دهشتها من التأخيرات وتطور مواقف SEC بشأن المسألة وطالبت بحل عملية الإفلاس بسرعة.

وأضافت الشركة: «لا يمكن للمدينين أن يؤخروا الأمر أكثر بصورة مسؤولة لمجرد مجاراة عملية التفكير لدى SEC، التي يبدو أنها ما زالت تتطور».

دخول Alameda التابعة لـ FTX في النزاع

وسط كل هذا، في 30 يناير، قدمت Alameda Research دعوى قضائية ضد Voyager Digital بمبلغ 446 مليون دولار، زاعمةً أن المقرض الرقمي “بمعرفة أو بتهور” حول أموال العملاء إلى Alameda.

بعد رفع الدعوى، وجّه محامو Voyager أوامر استدعاء ملزمة لتقديم مستندات أو شهادات إلى مؤسس FTX سام بانكمان-فريد (SBF)، والرئيسة التنفيذية السابقة لـ Alameda كارولين إليسون، والشريك المؤسس لـ FTX غاري وانغ، ورئيس المنتجات في FTX رامنيك أرورا.

في فبراير، وجّه دائنو Voyager إلى SBF أمر استدعاء للإدلاء بشهادة تحت القسم عن بُعد. وكان ذلك إجراءً لأخذ إفادة شاهد، لا أمرًا بالمثول في المحاكمة نفسها.

أظهرت وثائق المحكمة المؤرخة في 8 مارس أن قاضي الإفلاس في ديلاوير جون دورسي وافق على ترتيب تحتجز بموجبه Voyager مبلغ 445 مليون دولار إلى حين حسم دعوى Alameda لاسترداد مدفوعات القروض. ولم يكن ذلك حكمًا نهائيًا بصحة المطالبة أو بدفع المبلغ إلى Alameda.

حذرت الجهات التنظيمية في تكساس ونيوجيرسي من أن نسبة الاسترداد المقدرة بنحو 73٪ من قيمة مطالبات الدائنين قد تنخفض كثيرًا إذا نجحت Alameda Research في استرداد 445 مليون دولار من مدفوعات قروض سُدّدت قبل طلب إفلاسها في نوفمبر.

ومع ذلك، قرر القاضي وايلز في النهاية أن هذه الاعتراضات التنظيمية لم تتغلب على الحاجة للمضي قدمًا في إعادة هيكلة Voyager. قال القاضي وايلز: “معالجة المطالبات المتعلقة بقروض Alameda تخضع أيضًا لأمر منفصل سيُقدم في تاريخ لاحق.”

في الفترة التي يغطيها هذا المقال، أي مارس 2023، ظلت النزاعات بين Voyager وAlameda وBinance.US والإجراءات المرتبطة بالجهات الأمريكية المعنية مستمرة.