Zoe Financial تسوي اتهامات SEC المتعلقة بتضارب الإحالات بمبلغ 450,000 دولار

أعلنت لجنة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية في 28 سبتمبر 2026 عن تسوية تهم ضد المستشار الاستثماري المسجل في نيويورك Zoe Financial Inc. بسبب عدم الإفصاح الكامل والعادل عن الحقائق الجوهرية المتعلقة بتضارب المصالح لعملائها وعملائه المحتملين. دون الاعتراف بنتائج اللجنة، وافقت Zoe Financial على أمر بوقف التنفيذ، وتوبيخ، وغرامة مالية مدنية قدرها 450,000 دولار، وفقًا لـ إعلان SEC.

تم فتح الدعوى بموجب المادتين 203(e) و203(k) من قانون المستشارين الاستثماريين لعام 1940 وتم تعيينها برقم الإصدار IA-7019، رقم الملف 3-22758. تُعرّف أمر اللجنة الفترة المتنازع عليها، تقريبًا من يناير 2023 حتى ديسمبر 2024، بأنها الفترة ذات الصلة وتصف السلوك بأنه خرق للواجب الائتماني.

Zoe Financial هي شركة مسجلة في ديلاوير ومقرها في نيويورك، نيويورك، وقد تم تسجيلها لدى اللجنة كمستشار استثماري منذ ديسمبر 2019، وفقًا للأمر. في تحديثها السنوي لنموذج ADV المقدم في 30 مارس 2026، أفادت الشركة بوجود 1,689 عميلًا استشاريًا وحوالي 284 مليون دولار من الأصول التنظيمية تحت الإدارة، كما أفادت بشكل منفصل بتقديم خدمات استشارية لـ 20,538 عميلًا لا تمتلك لهم أصول تنظيمية تحت الإدارة.

خدمة الإحالة ومنصة Zoe Wealth

تشير الأوامر إلى أن Zoe Financial أطلقت في حوالي فبراير 2018 كخدمة إحالة تُطابق الأفراد الباحثين عن مستشار استثماري مع المستشارين في شبكتها. وقع المستشارون في الشبكة اتفاقيات تلزمهم بدفع جزء من الرسوم الاستشارية التي تُجمع من العملاء المحالين الذين احتفظوا بهم في النهاية إلى Zoe Financial. خلال الفترة ذات الصلة، تراوح عدد المستشارين في الشبكة بين حوالي 128 و225.

تم إنشاء التطابقات بواسطة خوارزمية. أكمل الأفراد استبيانًا على موقع Zoe Financial يغطي العمر، والأهداف المالية، وأنواع ومبالغ الأصول المملوكة، والموقع، والدخل، وقامت الخوارزمية بتقييم تلك الردود مقابل المستشارين في الشبكة وقدمت تطابقات مرتبة على الشاشة وعبر البريد الإلكتروني. ومع ذلك، لم تنته العملية عند الخوارزمية. عادةً ما يتابع موظفو المبيعات في Zoe Financial الأفراد الذين لم يحددوا موعدًا مع أحد تطابقاتهم، وفي تلك المحادثات، يوصون غالبًا بمستشارين إضافيين. خلال الفترة ذات الصلة، استأجر العملاء مستشارًا في الشبكة لم يكن من ضمن التطابقات الأولية للخوارزمية تقريبًا بنسبة 46٪ من الوقت، وفقًا للأمر، ولم يُزوَّد موظفو المبيعات بإرشادات أو تدريب محدد حول العوامل التي يمكن أو لا يمكن اعتبارها جزءًا من تلك العملية.

في حوالي يناير 2023، أطلقت Zoe Financial منصة Zoe Wealth، وهي منصة إدارة أصول جاهزة تُتيح لها تقديم خدمات استشارية فرعية، ومساعدة في انضمام الحسابات، ودعم خلفي آخر للمستشارين في الشبكة. عند إطلاق Zoe Wealth، وخلال جزء من الفترة ذات الصلة، فرضت Zoe Financial على المستشارين رسوم منصة إضافية. وتجد الأوامر أن Zoe Financial تلقت رسومًا إضافية من المستشارين الاستثماريين عندما تم إدخال العملاء الذين أحالتهم إلى منصة Zoe Wealth، وأن الشركة استفادت بشكل عام من نمو Zoe Wealth لأن زيادة عدد العملاء والأصول على المنصة ارتفعت قيمة مؤسسة Zoe Financial. وبالتالي، تجد الأوامر أن Zoe Financial كان لديها حافز لإحالة العملاء إلى المستشارين الذين يستخدمون Zoe Wealth وسيقومون بإدخال عملائهم إلى المنصة.

تشير الأوامر إلى أن الاتصالات الداخلية أظهرت أن Zoe Financial كانت مركزة طوال الفترة ذات الصلة على توسيع Zoe Wealth، وزيادة عدد المستشارين في الشبكة الذين يستخدمونها، وزيادة إجمالي الأصول عليها، وأن الموظفين ربطوا تبني المنصة بإحالات إضافية في محادثاتهم مع المستشارين في الشبكة والمستشارين الذين يفكرون في الانضمام إلى الشبكة. قال نائب رئيس سابق في Zoe Financial لأحد المستشارين إنه لن “يسميها مقايضة”، لكن من الواضح أن الشركات التي تستخدم Zoe Wealth ستحصل على مزيد من الإحالات، وفقًا للأمر. ومع تقدم الفترة ذات الصلة، تجد الأوامر أن Zoe Financial بدأت تخبر المستشارين بأنه سيتم إزالتهم من شبكة الإحالات إذا لم يتبنوا Zoe Wealth، وبحلول نهاية عام 2024 كانت قد انفصلت عن معظم المستشارين الذين لم يستخدموا المنصة. وعلى الرغم من أن الخوارزمية لم تأخذ في الاعتبار ما إذا كان المستشار يستخدم Zoe Wealth، تجد الأوامر أن عملية الإحالة لم تقتصر على الخوارزمية لأن موظفي المبيعات غالبًا ما شاركوا وفي كثير من المناسبات اقترحوا مستشارين لم تقترحهم الخوارزمية في البداية.

جدول الكشف والعقوبات

من إطلاق Zoe Wealth حتى 28 أكتوبر 2024، لم تذكر كتيبات Form ADV الخاصة بـ Zoe Financial لبرنامج الإحالة Zoe Wealth أو أي تضارب متعلق، وفقًا للقرار. في 28 أكتوبر 2024، قدمت الشركة كتيبًا مُعدَّلًا أفادت فيه بأنها تحتفظ بالحق في مطالبة المستشارين باستخدام Zoe Wealth والحفاظ على قيمة حسابية دنيا تراكمية على المنصة لتكون مؤهلة لبرنامج الإحالة. وجدت اللجنة أن هذا التحديث لم يكشف عن المصلحة المالية لـ Zoe Financial في هذا الشرط أو عن تضارب المصالح الكامن. في 30 ديسمبر 2024، قدمت Zoe Financial كتيبًا أشار فيه تحديدًا إلى التضارب، معلنةً أن لديها حافزًا لإحالة المستخدمين إلى المستشارين الذين يستخدمون منصة Zoe Wealth لأن ذلك يخدم مصلحتها المالية.

يتناول القرار أيضًا إفصاحًا عن تضارب منفصل. تمتلك بعض شركات الاستشارات الاستثمارية المسجلة حصصًا أقلية غير مباشرة في Zoe Financial، وتشارك تلك الشركات وشركاتها التابعة أيضًا في شبكة الإحالة. أفصحت Zoe Financial أن هذه المصالح الملكية تخلق تضاربًا في المصالح، لكن القرار وجد أن وصفها لتخفيف هذا التضارب كان مضللًا، حيث صرحت بأنها تحيل العملاء المحتملين إلى المستشارين بناءً على إجاباتهم على الأسئلة أثناء عملية الانضمام فقط، وأنها لا تعطي أية معاملة تفضيلية لعدد الإحالات الموجهة إلى المستشارين الذين لديهم مصلحة ملكية. وجدت اللجنة أن هذا الوصف كان مضللًا لأنّه بمجرد تدخل البائعين، كما يحدث غالبًا، يمكن أن تُستند الإحالات إلى عدد من العوامل وقد تتأثر بمجموعة من التضارب أو الحوافز، بما في ذلك المصالح في الأسهم. منذ ذلك الحين أزالت Zoe Financial أو عدلت اللغة في مواد الإفصاح الخاصة بها.

نتيجةً لهذا السلوك، وجد القرار أن Zoe Financial انتهكت عمدًا المادة 206(2) من قانون المستشارين، التي تحظر على المستشار الاستثماري، مباشرةً أو غير مباشرةً، الانخراط في أي معاملة أو ممارسة أو نمط عمل يعمل كاحتيال أو خداع على أي عميل أو عميل محتمل. وأشار القرار إلى أن وجود النية الجنائية ليس شرطًا لإثبات انتهاك المادة 206(2)، حيث يمكن أن يستند إلى إقرار بالإهمال البسيط، مستشهدًا بقرار محكمة الاستئناف الأمريكية للدوائر في واشنطن العاصمة في قضية SEC ضد Steadman.

«على المستشارين الاستثماريين أن يتحملوا واجبًا ائتمانيًا في الكشف الكامل والعادل عن تضارب المصالح المادي»، قال شيلدون بولك، مدير مشارك لمكتب المنطقة نيويورك في لجنة الأوراق المالية والبورصات، في الإعلان. «يجب على المستشارين الالتزام بهذه الالتزامات الكشفية في جميع جوانب خدماتهم الاستشارية، بما في ذلك عندما يقدمون تقنية جديدة أو ميزة جديدة لعملائهم».

عند اتخاذ قرار قبول عرض التسوية من Zoe Financial، أخذت اللجنة في الاعتبار الإجراءات التصحيحية التي نفذتها الشركة، بما في ذلك تعديل أجزاء من دليل الامتثال الخاص بها الذي يحكم التفاعل بين البائعين والعملاء لتوضيح أن البائعين لا يجوز لهم تقديم توصياتهم الخاصة للعملاء، وتوظيف مدير امتثال رئيسي بدوام كامل داخل الشركة.

يطلب القرار من Zoe Financial التوقف الفوري عن ارتكاب أو التسبب في أي انتهاكات وأي انتهاكات مستقبلية للمادة 206(2)، ويُدين الشركة، ويوجه دفع غرامة مالية مدنية قدرها 450,000 دولار إلى اللجنة خلال 14 يومًا من صدور القرار لتحويلها إلى الصندوق العام لوزارة الخزانة الأمريكية، وفقًا للمادة 21F(g)(3) من قانون تبادل الأوراق المالية. إذا لم يتم الدفع في الوقت المحدد، تُضاف فائدة إضافية وفقًا للفقرة 31 U.S.C. § 3717. كما ينص القرار على أن الغرامة تُعامل كغرامة مدفوعة للحكومة لجميع الأغراض، بما في ذلك الأغراض الضريبية، وأنه في أي دعوى تعويضية خاصة ذات صلة تستند إلى نفس الوقائع تقريبًا، لن تحاجج Zoe Financial أو تستفيد من خصم الأضرار التعويضية بمقدار أي جزء من دفعة غرامتها.