موظفو لجنة العقود الآجلة (CFTC) يفتحون إعفاءً من تسجيل الوسطاء المعرفين لمزودي البرمجيات السلبية

قسم المشاركين في السوق التابع للجنة العقود الآجلة للسلع في 17 سبتمبر 2026، أصدر موقف عدم اتخاذ إجراء يُلزم موظفي القسم بعدم التوصية باتخاذ إجراء إنفاذ ضد مزودي البرمجيات السلبية أو موظفيهم المعنيين لعدم تسجيلهم كوسطاء معرفين أو كأشخاص مرتبطين بالوسطاء المعرفين. يتوفر هذا الموقف على نطاق واسع لهؤلاء المزودين ويطبق حصريًا على توفيرهم وتسويقهم للبرمجيات التي تُسهل التداول من قبل مستخدميهم مع تجار العقود الآجلة المسجلين، والوسطاء المعرفين، والأسواق العقدية المحددة.

يُوضح الإعفاء في رسالة CFTC رقم 26-25، الموقعة من قبل مدير قسم المشاركين في السوق DJ Hennes والمُدرجة تحت أجزاء اللوائح 4d، 4k، 3.10، و3.12. وفقًا للقسم، يُمدّ الموقف، بنفس الشروط إلى حد كبير، الإعفاء الذي منح لأول مرة لشركة Phantom Technologies, Inc. في الرسالة رقم 26-09 في 17 مارس 2026.

خلفية التسجيل وسابقة شركة Phantom

بموجب المادة 4d(g) من قانون تبادل السلع، يُعد عمل أي شخص كوسيط معرف دون التسجيل لدى اللجنة غير قانوني. يعرّف القانون ولائحة اللجنة 1.3 الوسيط المعرف بأنه أي شخص، مقابل تعويض أو ربح، يشارك في طلب أو قبول أوامر لشراء أو بيع، من بين منتجات مالية أخرى، أي سلعة للتسليم المستقبلي. كما تحظر المادة 4k(1) واللائحة 3.12(a) على أي شخص أن يعمل كشخص مرتبط بالوسيط المعرف دون التسجيل؛ وتعرّف اللائحة 1.3 هذه الفئة بأنها شخص طبيعي مرتبط بوسيط معرف كشريك أو مسؤول أو موظف أو وكيل يشارك في طلب أو قبول أوامر العملاء، بخلاف الدور الكتابي، أو في الإشراف على الأشخاص الذين يشاركون في ذلك. وتشير الرسالة إلى أن اللجنة لطالما فسّرت مصطلحي “طلب وقبول” الأوامر ليشملا نطاقًا واسعًا من الأنشطة يتجاوز الطلب أو القبول الحرفي، استنادًا إلى إصدار في السجل الفيدرالي بتاريخ 3 أغسطس 1983.

عالج قسم المقاصة والإشراف على الوسطاء، وهو سلف لقسم المشاركين في السوق (MPD)، هذا النطاق في رسائل تفسيرية رقم 06-29 و08-07 و08-12، مستنتجًا أن بعض مزودي خدمات التكنولوجيا لا يُعدون وسطاء معرفين ولا يلزمهم التسجيل. استندت تلك القرارات إلى ستة تمثيلات من قبل البائع: كان لكل عميل علاقة مسبقة مع تاجر عقود آجلة أو وسيط معرف مستقل عن البائع؛ لن يوصي البائع بأي تاجر عقود آجلة أو وسيط معرف معين، حتى عند الطلب؛ لن تُنتج منصة البائع أي إشارات صريحة للشراء أو البيع؛ لن يطلب البائع أو يقبل أوامر لأي صفقة مستقبلية للسلع أو خيارات؛ لن تكون رسوم البائع مرتبطة برسوم التنفيذ التي يفرضها تاجر العقود الآجلة أو الوسيط المعرف؛ ولم يكن للبائع عضوية تمنحه امتيازات تداول في أي سوق عقدي محدد أو مرفق تنفيذ معاملات مشتقات. كما طلبت الرسائل 06-29 و08-07 أن لا يتلقى البائع أي تعويض من تاجر العقود الآجلة أو الوسيط المعرف الخاص بأي عميل، وهو تمثيل لم يُطلب في الرسالة 08-12. وحذرت كل رسالة من أنه إذا قررت اللجنة لاحقًا أن الأشخاص الذين يقدمون التكنولوجيا لتسهيل عملية إدخال الأوامر يجب أن يسجلوا، قد يضطر البائع إلى الامتثال للمتطلبات المعمول بها في ذلك الوقت.

في 13 مارس 2026، طلب محامو شركة Phantom Technologies إعفاءً من اتخاذ إجراء للمطور الذي يقدّم برنامج محفظة أصول مشفرة ذات حفظ ذاتي يُستخدم على سلاسل الكتل بما في ذلك بيتكوين وإيثريوم وسولانا. اقترحت Phantom أن تعمل كبائع خدمة تكنولوجية لسوق عقدي محدد أو لتجار العقود الآجلة المسجلين أو الوسطاء المعرفين بحيث يتمكن المستخدمون من تداول المشتقات المنظمة من قبل اللجنة، بما في ذلك عقود الأحداث والعقود الدائمة، عبر برنامج الواجهة الأمامية الخاص بها. وبما أن بعض الأنشطة المقترحة كانت خارج متطلبات رسائل مزودي الخدمات التكنولوجية (على سبيل المثال، لا يلزم أن يكون للمسجل والمستخدم علاقة مسبقة)، لم تستطع Phantom الاعتماد على تلك الرسائل، ومنح قسم المشاركين في السوق الموقف المطلوب في الرسالة رقم 26-09. تُفيد الرسالة رقم 26-25 بأن القسم تلقى لاحقًا استفسارات من مزودي برمجيات سلبية آخرين في وضع مماثل ومستشارهم يطلبون موقفًا مشابهًا، وتُشير إلى أنه وفقًا للائحة 140.99(a)(2) لا يمكن إلا لمستفيد رسالة عدم اتخاذ الإجراء الاعتماد عليها، لذا لا يمكن لأي مزود غير Phantom الاعتماد على الرسالة رقم 26-09. وتضيف هامشًا أن مزودي البرمجيات السلبية لا يقتصرون على مزودي البرمجيات المتعلقة بالأصول المشفرة.

الأنشطة المشمولة وعشر شروط

يحدد الخطاب 26-25 الأنشطة المشمولة التي ينطبق عليها هذا الموقف. قد يقوم المزود بتطوير وتوزيع برنامج واجهة أمامية يتيح للمستخدمين مراجعة بيانات السوق وتجميع معلومات المراكز، وعرض معلومات حول عروض المنتجات، وتقديم أوامر للمنتجات المشتقة التي تنظمها اللجنة، بما في ذلك عقود الأحداث والعقود الدائمة، مباشرة إلى المسجلين؛ يقتصر دور المزود في تقديم الأوامر على توفير البرنامج على جهاز المستخدم، دون أي مشاركة فعلية في أي أوامر محددة. يمكن للمزود التعاقد مع مسجل أو أكثر يوافقون على مشاركة جزء محدد من الإيرادات ذات الصلة معه، ويمكنه فرض رسوم على المستخدمين على أساس كل معاملة وفقًا لشروط الاستخدام الخاصة به. يمكنه تسويق خدماته وعلاقاته مع المسجلين، بما في ذلك الترويج لتوافر عقود مشتقة معينة، ويمكنه تقديم المستخدمين وإقناعهم بالتعامل مع مسجلين محددين، شريطة ألا يواجه المستخدمون أي قيود تعاقدية أو تشغيلية تحول دون الوصول إلى هؤلاء المسجلين مباشرة. قد يُعرض الواجهة كمنتج مستقل أو مدمج في برنامج محفظة موجود، وفي هذه الحالة يجب أن تميز بوضوح وبشكل بارز عندما يشارك المستخدم في نشاط يخضع لتنظيم اللجنة. قد يعرض الموظفون المعنيون البرنامج في مؤتمرات الصناعة ويصدرون بيانات ترويجية على وسائل التواصل الاجتماعي، على أن تكون كل ذلك خاضعة لموافقة وإشراف مسبق من المزود.

تقتصر الأنشطة المشمولة على الحالات التي يتعامل فيها المستخدم في سوق عقود محدد إما مباشرة كعضو أو بصورة غير مباشرة كعميل لشركة وساطة أو وسيط إدخال عضو في DCM، مع احتفاظ الأموال أو الأصول الأخرى التي تؤمن مراكز المستخدم في حجز لدى منظمة المقاصة المشتقة التابعة لـ DCM أو لدى شركة وساطة عضو. يصف الخطاب ذلك بأنه نموذج “حفظ” للتداول يتماشى مع هيكل السوق القائم للمشتقات المتداولة في البورصة. لا يجوز للمزود في أي وقت أن يحتفظ بأصول المستخدم أو يتحكم فيها أو يأخذها في حجز، أو أن يولد إشارات شراء أو بيع صريحة، أو أن يمارس تقديرًا في توجيه أو تنفيذ أوامر المستخدم.

يحمل الموقف عشرة شروط. لا يجوز للمزود أو رؤسائه كما هو معرف في اللائحة 3.1 أو أي فرد يطلب المستخدمين أن يكونوا خاضعين لاستبعاد قانوني وفقًا للمواد 8a(2) إلى 8a(4) من القانون، ما لم يحصلوا على إعفاء من القسم، ويجب على المزود إبلاغ القسم فور حدوث استبعاد. يجب على المزود تقديم، وعلى كل مستخدم الاعتراف، بإفصاحات حول علاقاته مع المسجلين وتضارب المصالح المحتمل بما في ذلك الرسوم، بالإضافة إلى بيان إخلاء مسؤولية المخاطر الذي يغطي المخاطر المنصوص عليها في اللائحة 1.55(ب); يمكن تقديم إخلاء المسؤولية ضمن شروط الخدمة أو وثائق الانضمام مع حفظ سجلات الاعتراف، ولا يُطلب ذلك إذا كان المسجل المسجل ملزمًا بالفعل بتقديم بيان متوافق مع اللائحة 1.55 للمستخدم. يجب أن يتم إدخال المستخدمين كأعضاء مباشرِين في DCM أو كعملاء لشركات وساطة أو وسطاء إدخال مسجلين، ويجب أن يحتفظوا بالقدرة على الوصول إلى المسجل بشكل مستقل عن المزود. يجب على المزود اعتماد وتنفيذ سياسات وإجراءات مصممة بشكل معقول لضمان الامتثال لقواعد اللجنة ورابطة العقود المستقبلية الوطنية بشأن التواصل مع الجمهور والتسويق كما لو كان وسيطًا مسجلاً، ولا يجوز له الانخراط في إعلانات أو ترويج يتطلب موافقة مسبقة من NFA وفقًا لقاعدة الامتثال NFA 2-29. يجب على المزود وكل مسجليه توقيع تعهدات مكتوبة تقبل المسؤولية المشتركة والتابعة عن أي انتهاك للقانون أو لوائح اللجنة من قبل المزود أو موظفيه في الأنشطة المشمولة، والموافقة على اختصاص اللجنة، وتُرفع كل تعهد إلى القسم. يجب على المزود الحفاظ على سجلات متوافقة مع اللائحة 1.31، وإبلاغ القسم إذا أصبح معسرًا أو دخل في إجراءات إفلاس، وتقديم إشعار يوافق على الشروط ويعطي موافقة على اختصاص اللجنة؛ وتوجه هوامش إلى المزودين المرتبطين بحكومة ولاية أو قبيلة لتضمين أي تنازل عن حصانة سيادية ضروري لجعل هذا الموافقة قابلة للتنفيذ.

يبقى موقف عدم اتخاذ إجراء ساريًا حتى تاريخ سريان قاعدة أو توجيه للجنة يتناول تطبيق متطلبات تسجيل وسيط الإدخال على مطوري البرمجيات. تُرسل المستندات المطلوبة إلى مدير MPD على [email protected] مع الإشارة إلى الخطاب، ويمكن توجيه الأسئلة إلى نائب المدير فرانك فيسانيتش، أو المدير المساعد جاكوب تشاتشكين، أو المستشار الخاص كريستوفر كومينغز. يوضح الخطاب أنه يمثل آراء القسم فقط، ولا يُلزم اللجنة، وهو مبني على الوقائع والظروف المقدمة، وأن القسم يحتفظ بالسلطة لتعديل أو تعديل أو إيقاف أو إنهاء أو تقييد الموقف وفقًا لتقديره.