Guia das Isenções de Oferta de Token de Segurança (STO): Reg A+, D, S & CF

Isenção de responsabilidade: As informações abaixo são apenas para fins educacionais e não devem ser interpretadas como aconselhamento jurídico. Por favor, entre em contato com um Advogado de Tokens de Segurança para obter uma opinião jurídica completa. As informações são baseadas exclusivamente nas regulamentações dos EUA.

STOs Realizadas Sob Isenções

Com uma revisão cuidadosa, as Ofertas de Token de Segurança (STOs) podem ser estruturadas sob uma das seguintes isenções de registro oferecidas pela Lei de Valores Mobiliários dos EUA:

• Regulation A+
• Regulation D
• Regulation S
• Regulation CF

Deve-se observar que, mesmo que a emissão do token esteja isenta de necessidade de registro na SEC, a STO ainda deve ser realizada em total conformidade com as leis de valores mobiliários dos EUA para se qualificar para essa isenção.

Quais são exatamente essas isenções?

Regulation A+

Por meio do Reg A+, uma empresa dos EUA ou do Canadá tem a oportunidade de:

• Arrecadar até $75 milhões em um período de 12 meses usando uma “solicitação pública” de suas ações e ter a oferta isenta de registro na SEC e nas leis estaduais de valores mobiliários.
• Submeter confidencialmente seu memorando de oferta à SEC e aproveitar a oportunidade de “testar as águas” antes de buscar um mini-IPO/STO.
• Beneficiar-se de um processo de revisão simplificado e acelerado, onde a empresa é obrigada a tornar seu memorando de oferta público apenas 21 dias antes da qualificação pela SEC e do início de sua roadshow.
• Combinar financiamento público (por meio do Reg A+) com fundos privados de capital de risco para criar uma rodada de captação maior.

Regulation D

Regra 504 do Regulamento D isenta de registro a oferta e venda de até $10 milhões em valores mobiliários em um período de 12 meses. Uma empresa é obrigada a apresentar um aviso à Comissão no Formulário D dentro de 15 dias após a primeira venda de valores mobiliários na oferta. Além disso, a empresa deve cumprir as leis e regulamentos estaduais de valores mobiliários nos estados onde os valores mobiliários são oferecidos ou vendidos.
As seguintes empresas não são elegíveis para usar a Regra 504: empresas que reportam sob o Exchange Act; empresas de investimento; empresas que não possuem um plano de negócios específico ou indicaram que seu plano de negócios é envolver-se em fusão ou aquisição com uma empresa ou empresas não identificadas; e empresas que são desqualificadas sob as disposições de desqualificação de “bad actor” da Regra 504.

Regulation S

Esta regulamentação geralmente implica que as STOs devem “travar” os tokens por um período determinado antes que a negociação possa começar nos EUA.

A SEC declarou que “Valores mobiliários de capital colocados no exterior por emissores domésticos sob o Regulamento S serão classificados como ‘valores mobiliários restritos’ dentro do significado da Regra 144, de modo que revendas sem registro ou isenção de registro serão restritas por um período de um ano.”

Advogados estão interpretando esta declaração de forma diferente dependendo do status do emissor (reportante vs. não reportante), e você deve consultar um profissional jurídico.

Regulation CF

Esta é a isenção que muitas STOs utilizam se decidirem levantar fundos por meio de uma plataforma de crowdfunding, como a StartEngine.

Para contar com a isenção de Crowdfunding de Regulamentação, certos requisitos devem ser atendidos. Isso inclui um valor máximo de oferta de $5.000.000.
Uma empresa que emite valores mobiliários com base no Crowdfunding de Regulamentação (um “emissor”) tem permissão para levantar um valor agregado máximo de $5 milhões em um período de 12 meses. Ao determinar o valor que pode ser vendido em uma oferta específica, o emissor deve contar:

• O valor que já vendeu (incluindo valores vendidos por entidades controladas por, ou sob controle comum com, o emissor, bem como quaisquer valores vendidos por qualquer predecessor do emissor) com base no Crowdfunding de Regulamentação durante o período de 12 meses que antecede a data prevista de venda; mais
• O valor que o emissor pretende levantar com base no Crowdfunding de Regulamentação nesta oferta.

Um emissor não agrega os valores vendidos em outras ofertas isentas (não de crowdfunding) durante o período de 12 meses anterior para fins de determinar o valor que pode ser vendido em uma oferta específica de Crowdfunding de Regulamentação.

Os investidores estão sujeitos aos seguintes limites:

Investidores credenciados não têm limites de investimento em ofertas de Crowdfunding de Regulamentação. Investidores não credenciados têm limites nos valores que podem investir em todas as ofertas de Crowdfunding de Regulamentação ao longo de um período de 12 meses:

• Se qualquer da renda anual ou patrimônio líquido de um investidor for inferior a $124.000, então o limite de investimento do investidor é o maior entre:
  • $2.500; ou
  • 5 por cento do maior entre a renda anual ou o patrimônio líquido do investidor.
• Se ambos a renda anual e o patrimônio líquido forem iguais ou superiores a $124.000, então o limite do investidor é 10 por cento do maior entre sua renda anual ou patrimônio líquido.
• Durante o período de 12 meses, o valor agregado de valores mobiliários vendidos a um investidor através de todas as ofertas de Crowdfunding de Regulamentação não pode exceder $124.000, independentemente da renda anual ou patrimônio líquido do investidor.

Cônjuges podem calcular seu patrimônio líquido e renda anual em conjunto. Este gráfico ilustra alguns exemplos dos limites de investimento para investidores não credenciados sob as regras ajustadas:

Resumo

Embora esta divisão possa oferecer alguma clareza sobre o assunto, as regulamentações da SEC são complicadas e sujeitas a alterações. É importante contratar um profissional jurídico.

Caso você opte por lançar uma STO, pode escolher se enquadrar em uma das isenções acima ou estruturar sua STO de uma forma diferente, em conformidade com a lei.