Checklist de Due Diligence para STO: Guia de Negócios e Jurídico

Se você está planejando lançar uma Oferta de Token de Segurança (STO), existe uma lista de verificação de due diligence extensa que deve ser realizada. Essa lista de verificação é geralmente dividida entre conformidade empresarial e jurídica. Embora o aspecto empresarial seja relativamente consistente globalmente, os requisitos legais variam significativamente de jurisdição para jurisdição. Este artigo serve como um guia, mas a conformidade legal completa deve sempre ser realizada por um Advogado de Valores Digitais qualificado.

Due Diligence Empresarial

A due diligence empresarial envolve fundamentos que não são exclusivos de valores tokenizados, mas também inclui revisões adicionais voltadas especificamente para ativos digitais.

Primeiro, o whitepaper deve ser revisado por terceiros imparciais que tenham experiência com esse tipo de documento. Erros comuns incluem prometer retornos elevados, falhar em comunicar a tecnologia de forma eficaz ou não explicar claramente a função da empresa. O whitepaper deve conter detalhes suficientes para fazer sentido aos investidores. Por exemplo, se for um fundo imobiliário tokenizado, os investidores precisam saber se os ativos são residenciais ou comerciais, onde estão localizados e a estratégia de investimento específica (ex.: reformar propriedades em dificuldade versus manter imóveis de luxo a longo prazo).

Além do whitepaper, o plano de negócios central deve ser sólido. Se uma startup busca levantar fundos por meio de um STO, é necessário detalhar o que a empresa pretende alcançar. Ser apenas uma empresa de “IA” ou “blockchain” não é suficiente. Por exemplo, simplesmente tokenizar um negócio e chamá‑lo de “Airbnb na blockchain” é insuficiente. Os investidores precisam entender o modelo de negócios, o timing (“por que agora?”), e como a empresa pretende alcançar seus objetivos.

Finalmente, a estrutura financeira e o panorama competitivo devem estar claros. O compartilhamento de lucros deve ser detalhado para que os investidores entendam se os dividendos serão pagos trimestralmente ou anualmente. Além disso, a empresa deve articular claramente seu fator diferenciador. Após analisar centenas de negócios, constatamos que é frequentemente onde os planos de negócios e os fundadores falham. O mercado é competitivo; a empresa deve explicar detalhadamente o que diferencia seu produto, equipe ou tecnologia da concorrência.

Due Diligence Jurídica

Em seu nível básico, a due diligence jurídica é realizada para garantir que a entidade corporativa seja constituída corretamente, com governança corporativa sólida. É sempre muito mais econômico estar em conformidade legal desde o início do que mudar retroativamente a estrutura corporativa.

A due diligence garante que todos os acionistas e demais entidades estejam legalmente autorizados a realizar o investimento. Esse processo pode revelar riscos e responsabilidades adicionais que podem não ser óbvios para quem não exerce a advocacia. Contratar um advogado para realizar essa revisão antecipadamente pode descobrir riscos não divulgados, questões de conformidade ou tributárias, ameaças de litígio ou erros contratuais, enquanto ainda há tempo para tomar medidas corretivas.

Normalmente, uma equipe jurídica é contratada para identificar responsabilidades específicas. Isso inclui a realização de verificações de antecedentes de gestores e acionistas por meio de várias listas de vigilância internacionais, como a lista de sanções da OFAC e as listas de Pessoas Politicamente Expostas (PEP). Eles também são responsáveis pela preparação de documentos corporativos essenciais, incluindo artigos de incorporação, estatutos, acordos de parceria e tabelas de capitalização.

Além disso, a equipe jurídica deve revisar contratos materiais com parceiros, funcionários e prestadores de serviços para prevenir possíveis questões legais. Essa revisão se estende a marcas registradas e direitos de propriedade intelectual, bem como à conformidade regulatória geral (declarações à SEC, registros estaduais, licenças). Por fim, a equipe jurídica deve garantir que os procedimentos adequados de KYC e AML sejam realizados para a jurisdição específica onde a empresa opera e onde seus investidores estão sediados.

Resumo

Embora esta divisão ofereça clareza sobre a due diligence que deve ser realizada, as regulamentações da SEC são complicadas. É importante contratar um profissional jurídico.

Aviso Legal: As informações nesta página são apenas para fins educacionais e não devem ser interpretadas como aconselhamento jurídico.