Proposta da SEC reabrirá a maioria das negociações cruzadas de renda fixa por fundos

A Securities and Exchange Commission em 9 de outubro de 2026 propôs emendas à Regra 17a-7, a regra de negociação cruzada da Investment Company Act, que restauraria a capacidade dos fundos registrados de negociar cruzadamente a maioria dos títulos de renda fixa, que geralmente foram inelegíveis para negociação cruzada desde setembro de 2022. A regra permite transações de valores mobiliários entre um fundo registrado e suas afiliadas sob certas condições.

A proposta, emitida como Release No. IC-36358 (File No. S7-2026-36), ampliaria o escopo de valores mobiliários elegíveis, substituiria as condições prescritivas de precificação da regra por dois métodos de precificação, transferiria a supervisão rotineira das negociações cruzadas dos conselhos dos fundos para os diretores de conformidade, e exigiria a divulgação agregada das atividades de negociação e negociação cruzada nos formulários N-PORT e N-MFP, de acordo com o documento de proposta e uma folha informativa da Comissão.

“Quando executadas adequadamente, as negociações cruzadas permitem que fundos registrados evitem custos associados a negociações no mercado aberto e repassem essas economias aos investidores,” disse o presidente Paul S. Atkins em uma declaração. Atkins afirmou que as condições da regra não foram substancialmente atualizadas desde a década de 1980, e que a proposta foi desenvolvida pela Divisão de Gestão de Investimentos com apoio da Divisão de Análise Econômica e de Risco.

Fundamento Legal e a Regra de Avaliação de 2020

A Seção 17(a) da Investment Company Act proíbe, em geral, que uma pessoa afiliada a um fundo registrado, ou uma pessoa afiliada a uma pessoa afiliada, venda conscientemente valores mobiliários ao fundo ou compre valores mobiliários dele como principal, proibição que o comunicado descreve como proteção aos fundos e seus investidores contra abusos e autocontratos. A Seção 17(b) instrui a Comissão a isentar transações principais afiliadas quando os termos são razoáveis e justos, sem abusos, quando a transação está em conformidade com as políticas divulgadas de cada fundo e quando está alinhada com os propósitos gerais da lei. A Comissão adotou a Regra 17a-7 em 1966 para que os fundos não precisassem de ordens de isenção individuais para negociações que provavelmente satisfizessem esses critérios. A regra inicialmente cobria valores mobiliários de capital negociados em uma bolsa nacional; uma emenda de 1981 a estendeu a qualquer valor mobiliário com cotações de mercado prontamente disponíveis, e, com o tempo, os fundos passaram a utilizá‑la para negociar cruzadamente títulos de renda fixa.

A regra atual condiciona uma negociação cruzada à disponibilidade de cotações de mercado para o valor mobiliário, à execução ao preço de mercado independente corrente conforme prescrito (para valores mobiliários listados em bolsa, o último preço de venda registrado; para valores mobiliários negociados no mercado de balcão, a média do maior lance independente atual e da menor oferta independente atual determinada mediante consulta razoável), à inexistência de comissão de corretagem, taxa distinta das habituais taxas de transferência ou outra remuneração paga, e à conformidade com a política de cada fundo participante. O conselho de um fundo deve adotar procedimentos de conformidade e determinar, pelo menos trimestralmente, que todas as negociações cruzadas estejam em conformidade com eles. O comunicado também observa que a Regra 17a-7 não oferece alívio de isenção da Investment Advisers Act, incluindo a seção 206(3), e que as emendas propostas igualmente não o farão; empresas de desenvolvimento empresarial podem contar com a regra sob a seção 57(i) da Investment Company Act.

Em dezembro de 2020, a Comissão adotou a Regra 2a-5, que define cotações de mercado prontamente disponíveis como um preço cotado não ajustado em um mercado ativo para investimentos idênticos que o fundo pode acessar, definição que o comunicado afirma estar em conformidade com um insumo de nível 1 na hierarquia de valor justo GAAP. Como a maioria dos títulos de renda fixa negocia-se com pouca frequência e não é avaliada exclusivamente com base em insumos de nível 1, eles geralmente não foram elegíveis para negociação cruzada desde 8 de setembro de 2022, data de conformidade da Regra 2a-5. A Comissão reconheceu, ao adotar a regra, que alguns valores mobiliários poderiam tornar‑se inelegíveis e afirmou que emendas à Regra 17a-7 estavam em sua agenda regulatória. O Comitê Consultivo de Estrutura do Mercado de Renda Fixa recomendou, em 2020, que as condições de precificação da regra fossem ampliadas para valores mobiliários de nível 1 e nível 2, e a equipe da Comissão divulgou uma declaração solicitando feedback sobre negociações cruzadas em março de 2021.

Os fundos registrados que investem principalmente em instrumentos de renda fixa cresceram de cerca de US$ 1,5 trilhão em ativos para aproximadamente US$ 7,9 trilhões ao longo dos últimos vinte anos, afirma o comunicado, citando os livros de fatos do Investment Company Institute. Segundo uma pesquisa do Institute apresentada à Comissão em abril de 2021 e citada no comunicado, os fundos registrados realizaram mais de US$ 200 bilhões em negociações cruzadas de renda fixa em 2020, com economias estimadas para os fundos e seus acionistas superiores a US$ 300 milhões; os autores da pesquisa estimaram que tais negociações cruzadas representaram aproximadamente 3,7 % da atividade total de negociação de renda fixa dos fundos e que 99,6 % dos valores mobiliários de renda fixa negociados cruzadamente foram classificados como nível 2. Uma revisão da Comissão das declarações do Formulário N-PORT até fevereiro de 2026 constatou que menos de 1 % do valor total dos investimentos de todos os fundos que reportam estava em investimentos de nível 3.

Condições de Precificação, Supervisão e Relatórios

A proposta tornaria elegível qualquer título que um fundo registrado valorize com base em entradas observáveis direta ou indiretamente, um padrão projetado para ser consistente com a definição de nível 2 na hierarquia de valor justo do GAAP. Títulos valorizados usando entradas não observáveis que são significativas para toda a mensuração (nível 3) e investimentos não categorizados dentro da hierarquia de valor justo não seriam elegíveis. O comunicado afirma que a abordagem limita a negociação cruzada a títulos com uma base independente para precificação, reduzindo o risco de subjetividade, viés ou erro na determinação do preço da negociação.

Sob as condições de precificação propostas, uma negociação cruzada seria efetuada ao preço de mercado atual independente, usando um de dois métodos. A precificação por NAV utilizaria o valor atribuído ao título no próximo cálculo do valor patrimonial líquido do fundo no dia útil da negociação; os valores de custo amortizado que alguns fundos do mercado monetário têm permissão para usar não poderiam ser empregados, fundos que não calculam o valor patrimonial líquido diariamente poderiam usar o método apenas nos dias em que o calculam, e dois fundos registrados negociando entre si teriam de compartilhar os mesmos processos de avaliação. Sob a precificação de mercado atual, o consultor de investimentos do fundo determinaria um preço que represente razoavelmente o preço de mercado atual usando uma ou mais fontes de precificação não afiliadas, definidas como pessoas que não sejam afiliadas de primeiro ou segundo nível do fundo, e revisaria periodicamente a razoabilidade desses preços; indicações de interesse ou cotações de acomodação não firmes não se qualificariam. Um fundo poderia alternar entre os dois métodos para diferentes negociações cruzadas.

As emendas manteriam a proibição da regra sobre comissões de corretagem, taxas e outras remunerações, bem como sua exigência de pagamento em dinheiro contra entrega imediata, ao mesmo tempo que permitiriam expressamente pagamentos de minimamente insignificantes a partes não afiliadas por serviços como compensação, liquidação, custódia, registro ou relato da transação. Antes de efetuar uma negociação cruzada, o consultor do fundo teria que determinar que a negociação está no melhor interesse de cada fundo registrado envolvido, e a negociação teria que ser consistente com as políticas e estratégias de investimento do fundo.

Em substituição ao requisito atual de que o conselho revise as negociações cruzadas trimestralmente, o diretor de conformidade do fundo realizaria revisões trimestrais das negociações cruzadas para garantir a conformidade com a regra e reportaria os resultados ao conselho, além de conduzir testes retrospectivos pelo menos anualmente, incluindo análises dos preços finais realizados quando um título adquirido por meio de negociação cruzada é vendido posteriormente, buscando padrões que sugiram desvantagens ao fundo em relação a afiliados. Os fundos teriam que manter registros de cada negociação cruzada, das informações e materiais que o diretor de conformidade utilizou para fazer as determinações exigidas, e dos relatórios fornecidos ao conselho.

O comunicado identifica abusos potenciais que as condições visam prevenir: “parking”, em que um consultor pré-arranja uma negociação cruzada com a intenção de recomprar os títulos a preços que desfavorecem os clientes; “cherry-picking”, em que investimentos mais desejáveis são negociados cruzadamente para um cliente favorecido ou mais lucrativo; e “dumping”, em que investimentos menos desejáveis são transferidos para um cliente menos favorecido. Ele cita ações de aplicação resolvidas que alegam tais práticas envolvendo Morgan Stanley (MS ). Investment Management e um gestor de portfólio em dezembro de 2015, Western Asset Management em janeiro de 2014, SeaCrest Wealth Management em dezembro de 2024 e Macquarie Investment Management Business Trust em setembro de 2024.

Os formulários N-PORT e N-MFP seriam alterados para exigir que fundos que realizam negociações cruzadas relatem informações agregadas, por classe de ativo, sobre o valor dos títulos negociados pelo fundo durante o mês anterior e informações correspondentes sobre a atividade de negociação cruzada. O comunicado afirma que os fundos atualmente não relatam suas negociações cruzadas de forma estruturada e que a falta de transparência sobre preços e volumes de negociações cruzadas pode afetar negativamente a descoberta de preços e distorcer a percepção de liquidez.

O comissário Mark T. Uyeda disse em uma declaração que as negociações cruzadas de renda fixa são frequentemente usadas para gestão de liquidez, rebalanceamento de índices, ajustes de duração e atendimento a resgates, e que, durante períodos de estresse de mercado, a capacidade de negociar cruzadamente pode oferecer ao fundo uma alternativa à venda de um título pouco negociado a preço de liquidação forçada, o que alimenta avaliações mark-to-model, marcas deprimidas em outros fundos, novos resgates e vendas forçadas adicionais. “A negociação cruzada pode ajudar a interromper esse ciclo e mitigar preocupações de risco sistêmico”, afirmou. Uyeda também questionou se o relato ao nível de transação dos preços de negociações cruzadas para sistemas de transparência pós-negociação, como o Trade Reporting and Compliance Engine ou o Real-Time Transaction Reporting System, ajudaria na descoberta de preços e na eficiência do mercado.

A proposta será publicada no SEC.gov e no Federal Register, e o período de comentários permanecerá aberto por 60 dias após a publicação no Federal Register. Comentários podem ser enviados por meio do formulário de comentários na internet da Comissão, por e‑mail para [email protected], ou em papel ao secretário da Comissão; todas as submissões devem fazer referência ao Arquivo nº S7-2026-36.