ESMA publica notas temáticas sobre alegações de impacto e de transição

A Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados (ESMA) publicou duas notas temáticas adicionais sobre alegações relacionadas à sustentabilidade em 12 de outubro de 2026: uma analisa alegações de impacto positivo feitas por meio de fundos e títulos, e a outra aborda alegações sobre a transição climática, com base em práticas de mercado observadas em fundos, títulos e índices de referência.

As notas apresentam orientações práticas sobre o que fazer e o que evitar ao formular alegações de sustentabilidade em comunicações não regulatórias, ilustradas com exemplos de boas e más práticas baseados em práticas de mercado observadas. Segundo a ESMA, o objetivo é garantir que as comunicações sejam claras, justas e não induzam ao erro, reduzindo assim o risco de greenwashing. A autoridade declarou que as notas não criam novos requisitos regulatórios e não devem ser entendidas como uma prescrição de abordagem ou nível de ambição específicos, por exemplo, no contexto da revisão em curso do Sustainable Finance Disclosure Regulation (SFDR). As publicações fazem parte de uma série mais ampla da ESMA, voltada a promover maior transparência e consistência nas divulgações relacionadas à sustentabilidade, e dão sequência a notas temáticas anteriores sobre credenciais e estratégias ESG.

As duas notas estabelecem quatro princípios para as alegações de sustentabilidade: devem ser precisas, acessíveis, fundamentadas e atualizadas. Segundo as notas, as alegações podem induzir ao erro devido à seleção tendenciosa de informações, ao exagero, à omissão, à imprecisão, à inconsistência, à falta de comparações ou limites significativos, ou ao uso de imagens ou sons enganosos. Os princípios se aplicam a comunicações orais e escritas não regulatórias, como materiais de marketing e relatórios voluntários, diferentemente das informações regulatórias exigidas por normas específicas de divulgação, incluindo prospectos de fundos ou títulos, relatórios de gestão, documentos de informações fundamentais dos fundos (KIDs) e declarações de índices de referência. As comunicações dirigidas a investidores de varejo podem recorrer à apresentação em camadas, disponibilizando fundamentação adicional por meio de links ou referências. O ponto de partida da ESMA para esses princípios são os Relatórios de Progresso sobre Greenwashing das Autoridades Europeias de Supervisão, que reconheceram as alegações enganosas de sustentabilidade como uma questão de proteção dos investidores, independentemente de serem ou não especificamente contempladas pelo conjunto de normas da UE sobre finanças sustentáveis.

Alegações de impacto

A terceira nota da série afirma que os participantes do mercado têm entendimentos diferentes sobre o impacto ambiental ou social positivo e atribuem diferentes níveis de ambição às suas alegações. Por isso, devem comunicar com clareza a intencionalidade, a adicionalidade e a mensurabilidade. Intencionalidade significa ter o objetivo explícito de gerar impacto positivo, refletido em objetivos de impacto claros, uma teoria da mudança, metas definidas ex ante ou incentivos financeiros, como remuneração variável. Uma teoria da mudança oferece uma explicação geral de como o impacto será alcançado, incluindo o tipo de impacto pretendido e as métricas usadas para medi-lo.

A nota diferencia o impacto da entidade investida — os resultados ambientais ou sociais positivos gerados por uma empresa, projeto ou ativo — do impacto do investidor, que resulta das ações do próprio investidor e é denominado contribuição do investidor. A adicionalidade do investidor corresponde ao grau em que um resultado positivo pode ser atribuído à contribuição do investidor, por não ter ocorrido de outra forma ou por ter ocorrido em menor medida. A ESMA afirma que demonstrar a adicionalidade do investidor é inerentemente difícil e continua sendo uma área em desenvolvimento, o que torna a teoria da mudança essencial para formular alegações de impacto. Afirma também que não distinguir claramente entre o impacto da entidade investida e o impacto do investidor pode levar a alegações enganosas. Mensurabilidade significa acompanhar o progresso em direção aos objetivos e publicar resultados precisos e atualizados. A nota diferencia indicadores de produto, como os recursos alocados, de indicadores de resultado, como as emissões evitadas, e de indicadores de impacto, como a melhoria da qualidade do solo.

Entre as práticas observadas, a ESMA constatou que alguns produtos comunicam um objetivo de impacto claro e vinculante, apoiado por uma teoria da mudança, enquanto, em outros casos, os objetivos são amplos demais, inexistentes ou não vinculantes. Alguns fundos apresentam métricas do portfólio, derivadas das empresas investidas, como evidência de impacto no nível do investidor. Em certos casos, o engajamento ESG padrão — como votar em questões relacionadas à sustentabilidade em assembleias de acionistas — é apresentado como gerador de impacto, sem esclarecer se aborda questões relacionadas ao impacto. No caso dos títulos, a nota observou falta de clareza quanto ao alinhamento com a estratégia do emitente, além de atividades financiadas ou metas que podem ser imateriais em relação às operações principais do emitente. Observou também que os relatórios publicados após a emissão nem sempre estão alinhados com os compromissos assumidos antes da emissão, inclusive por não apresentarem relatórios de alocação.

Entre as práticas a evitar pelos fundos estão sugerir que a mera detenção de valores mobiliários cotados pelos investidores deverá, por si só, gerar impacto e referir ações de envolvimento motivadas pelo impacto sem esclarecer em que diferem das práticas habituais de envolvimento ESG. No caso das obrigações de utilização das receitas, os emitentes devem garantir que estas são afetas a projetos claramente identificáveis e que existe uma ligação verificável entre a emissão e os projetos financiados; no caso das obrigações ligadas à sustentabilidade, devem explicar o nível de ambição das metas de desempenho em matéria de sustentabilidade e justificar eventuais revisões dessas metas. Um exemplo de má prática descreve um fundo climático que afirmava que «cada euro investido contribui para um mundo melhor», embora os seus únicos critérios de seleção de ações fossem excluir empresas com elevadas emissões e exigir que metade das participações apresentasse boas práticas ESG, e a sua única métrica vinculativa de impacto fosse a pegada de carbono. Um exemplo de boa prática descreve um fundo de ações cotadas do setor da biotecnologia cujo site declara, em destaque: «O investimento neste fundo não gera impacto social adicional para além do impacto criado pelas empresas de biotecnologia em que investe.»

Alegações de transição climática

A quarta nota afirma que as alegações de transição climática são, por natureza, prospetivas e envolvem, em geral, compromissos relativos ao desempenho climático futuro, assentes em pressupostos e fatores externos, como o progresso tecnológico, a evolução das políticas públicas, a disponibilidade de infraestruturas e recursos e as condições futuras do mercado. No primeiro trimestre de 2026, 413 organismos de investimento coletivo em valores mobiliários (OICVM) e fundos de investimento alternativo (FIA) incluíam nos seus nomes termos relacionados com a transição ou com a transição, como «melhoria», «progresso» ou «neutralidade carbónica», representando cerca de 230 mil milhões de euros em ativos sob gestão; destes, 334 eram OICVM, em comparação com os 220 identificados no primeiro trimestre de 2025.

A nota indica que uma comunicação clara abrange três elementos: a ambição de transição, incluindo objetivos, metas, métricas e o valor e o ano de referência utilizados para medir o progresso, bem como uma explicação de como essa ambição contribui para os objetivos climáticos da UE ou globais por meio de cenários assentes na ciência e alinhados com o Acordo de Paris; a estratégia de implementação e o plano de ação, incluindo pressupostos e dependências relevantes; e o progresso alcançado, incluindo o processo de acompanhamento e avaliação. A nota acrescenta que mecanismos de governação adequados e regimes de remuneração também sustentam a credibilidade das alegações de transição.

As práticas observadas para fundamentar as alegações variam. Alguns fundos definem a sua ambição em termos de redução das emissões ao nível da carteira; outros utilizam critérios de composição da carteira, como uma exposição mínima a empresas com planos de transição credíveis; e alguns declaram que a sua ambição é contribuir para a descarbonização da economia real. No caso dos índices de referência, as alegações de transição estão, em geral, refletidas na metodologia, e os administradores podem aplicar ponderações sistemáticas favoráveis a empresas que demonstrem características de transição mais sólidas do que as normas mínimas aplicáveis aos índices de referência climáticos da UE. No mercado obrigacionista, os emitentes de obrigações de utilização das receitas divulgam, em geral, os projetos, ativos ou atividades financiados, enquanto as alegações relativas a obrigações de finalidade geral são fundamentadas pela estratégia de transição mais ampla do emitente, pelas metas climáticas e pelos planos de transição; em alguns casos, observou a ESMA, a ligação entre o instrumento de financiamento e a ambição de transição declarada não é claramente explicitada. A autoridade também concluiu que a transparência quanto ao progresso alcançado é limitada, havendo menos exemplos de comunicação sistemática sobre se o progresso se mantinha no rumo previsto, quais os pressupostos subjacentes ao progresso comunicado ou as razões de eventuais desvios da trajetória de transição declarada.

Entre as práticas a evitar indicadas na nota estão apresentar metas de descarbonização da carteira de uma forma que sugira que a descarbonização da carteira equivale a reduções das emissões na economia real e recorrer a classificações, pontuações ou avaliações próprias de ESG sem explicar a metodologia subjacente. Quanto ao progresso, a ESMA recomenda a divulgação regular, de forma facilmente identificável, dos resultados face às metas comunicadas anteriormente; a comunicação atempada quando o progresso fica aquém das expectativas ou quando as metas deixam de ser consideradas alcançáveis; e a inclusão de hiperligações ativas para informações de apoio. Um exemplo de má prática descreve um fundo de transição que comunicava estar no rumo certo para cumprir o seu objetivo de descarbonização de longo prazo, sem fornecer dados quantitativos que fundamentassem essa conclusão.

Ambas as notas indicam que foram elaboradas com fins educativos e que serão publicadas outras notas temáticas, conforme se considere necessário.