FDIC e Federal Reserve não identificam deficiências em 15 testamentos vivos

A Federal Deposit Insurance Corporation e o Federal Reserve Board, em 29 de setembro de 2026, publicaram cartas de feedback sobre os planos de resolução de 2025 de 15 organizações bancárias com mais de $250 bilhões em ativos, e as agências não identificaram quaisquer deficiências ou falhas nas submissões, de acordo com um comunicado de imprensa conjunto programado para divulgação às 4:00 p.m. EDT. As cartas respondem aos planos de resolução completos que as agências receberam até 1 de outubro de 2025. As agências também determinaram que a falha previamente identificada no plano de resolução de 2021 do BNP Paribas foi satisfatoriamente corrigida.

Planos de resolução, também conhecidos como testamentos vivos, descrevem a estratégia de uma organização bancária para uma resolução ordenada no caso de estresse financeiro material ou falência. Cartas individuais foram enviadas para American Express Company, Barclays PLC (BCS ) , BNP Paribas, Deutsche Bank AG (DB ) , e UBS Group AG (UBSG.SW ) . Um carta modelo cobriu as dez empresas adicionais das Categorias II e III com planos previstos para outubro de 2025: Bank of Montreal; Mizuho Financial Group; Mitsubishi UFJ Financial (MUFG ) Group; Northern Trust Corporation (NTRS ) ; The PNC Financial Services (PNC ) Group; Royal Bank of Canada; Sumitomo Mitsui Financial Group; The Toronto Dominion Bank (TD ) ; Truist Financial Corporation (TFC ) ; e U.S. Bancorp (USB ) .

Estrutura de Arquivamento da Seção 165(D)

A Seção 165(d) da Lei Dodd-Frank de Reforma da Wall Street e Proteção ao Consumidor exige que cada holding bancária com $250 bilhões ou mais em ativos consolidados totais, certas holdings bancárias com ativos consolidados totais entre $100 bilhões e $250 bilhões, e qualquer empresa financeira não bancária designada relatem às agências seu plano para uma resolução rápida e ordenada no caso de estresse financeiro material ou falência. Um declarante completo trienal sob a Regra de Plano de Resolução emitida conjuntamente deve apresentar um plano a cada três anos, alternando entre planos de resolução completos e direcionados.

Nos termos da Seção 165(d), as agências podem determinar conjuntamente, com base em sua revisão, que o plano de uma empresa “não é credível ou não facilitaria uma resolução ordenada da empresa sob o Título 11” do Código de Falências dos EUA, e a Regra de Plano de Resolução estabelece processos pelos quais deficiências ou falhas identificadas conjuntamente podem ser corrigidas. Para uma empresa coberta com sede no exterior, as cartas descrevem uma estratégia global de resolução preferida de ponto único de entrada, na qual todas as operações materiais, incluindo as operações nos EUA, receberiam o suporte necessário da controladora estrangeira e não seriam obrigadas a entrar em resolução. A regra, no entanto, exige que cada empresa assim considerada trate de uma situação em que suas subsidiárias e operações nos EUA entrem em falência nos Estados Unidos.

No modelo de carta, as agências observaram melhorias significativas em relação às submissões anteriores das empresas, incluindo maior desenvolvimento de estratégias e capacidades de resolução, e que os planos de 2025 articulam as estratégias preferidas com maior clareza e detalhe. Os planos abordaram capacidades de resolução, financiamento e liquidez, suposições‑chave e a capacidade de cada empresa de executar sua estratégia preferida, bem como como as estruturas de entidades jurídicas sustentam essas estratégias. As agências também reconheceram que o Royal Bank of Canada alterou sua estratégia de resolução preferida de uma estratégia de ponto único de entrada nos EUA para uma estratégia de múltiplos pontos de entrada nos EUA.

Constatações Específicas da Empresa

A carta do BNP Paribas é endereçada a José Placido, diretor executivo da IHC e da CIB Americas na BNP Paribas USA. Ela encerra a falha que as agências identificaram em uma carta de feedback de 15 de dezembro de 2022 sobre o plano de 2021 da empresa, que não explicou como a atividade de repurchase agreement da empresa, incluindo negociação e liquidação diárias, supervisão e gestão de risco, permaneceria ininterrupta no caso de falha de seu corretor‑dealer nos EUA. O plano de 2025 descreveu a estratégia da empresa para que as afiliadas conduzam a maioria dessas atividades após a falha do corretor‑dealer nos EUA, permitindo que as atividades continuem, e as agências concluíram que o plano abordou satisfatoriamente a falha.

A carta da UBS, endereçada a Robert Karofsky, presidente da UBS Americas e diretor executivo da UBS Americas Holding LLC, declara que a UBS adquiriu a Credit Suisse Group AG em 2023 e, subsequentemente, fundiu a Credit Suisse à UBS. As agências haviam identificado duas deficiências no plano de resolução de 2021 da Credit Suisse relacionadas à governança de planejamento de resolução e às capacidades de liquidez. O plano de 2025 afirmou que a organização combinada depende das capacidades de planejamento de resolução da UBS, que não foram objeto de qualquer falha ou deficiência na própria submissão de 2021 da UBS, e a carta afirma que as deficiências da Credit Suisse não estão mais presentes.

A carta da American Express (AXP ) , endereçado a Kerri Bernstein, vice‑presidente executiva e tesoureira corporativa, identificou que não há deficiências ou falhas, mas forneceu comentários adicionais sobre a estratégia de resolução preferida no plano, conhecida como Estratégia de Venda Coordenada. A estratégia prevê que um único comprador adquira, em uma venda coordenada, os ativos do American Express National Bank (AENB), Travel Related Services (TRS) e a empresa controladora AXP. A TRS possui e controla a maior parte do valor da franquia, incluindo a rede de cartões, marcas registradas, sistemas e operações, e, de acordo com o plano de 2025, a estratégia foi escolhida para maximizar o valor da franquia na resolução, mantendo a plataforma integrada de pagamentos intacta. A estratégia baseia‑se na apresentação de pedido de falência do capítulo 11 por AXP e TRS, enquanto o FDIC é simultaneamente nomeado recebedor da AENB e transfere seus ativos e certas obrigações para uma instituição depositária ponte, que continuaria as operações da AENB enquanto os devedores em posse organizam a venda dos ativos da AXP e da TRS sob a seção 363 do Código de Falências dos EUA.

As agências concluíram que há “incerteza significativa quanto à viabilidade” desse processo, no qual um único licitante deve ser o maior lance tanto para os ativos da AENB quanto para os ativos do capítulo 11. A carta cita os dois procedimentos de resolução separados e distintos, com cronogramas, mandatos estatutários e processos decisórios diferentes; a exigência geral do FDIC de escolher a opção de resolução menos custosa, que pode não estar alinhada com o licitante vencedor da falência; e a prática geral do FDIC de não compartilhar informações sobre licitantes ou aceitar lances condicionais, etapas que, segundo a carta, prolongariam os prazos de marketing do FDIC e poderiam ainda mais corroer o valor da franquia da instituição ponte. As agências declararam que a American Express deve revisar sua estratégia preferida para o plano de resolução de 2028 e, se determinar que não há opções viáveis para enfrentar os desafios, considerar a seleção de outra estratégia preferida, que poderia incluir uma em que a coordenação com o FDIC não seja necessária.

As cartas Barclays e Deutsche Bank afirmam que o plano de 2025 de cada empresa respondeu ao feedback previamente fornecido. As cartas das agências de 15 de dezembro de 2022 haviam observado que cada empresa se baseava em uma estrutura de Necessidade de Execução de Liquidez de Resolução (RLEN) e Necessidade de Execução de Capital de Resolução (RCEN) para apoiar o início oportuno dos processos de falência e a continuidade das operações de entidades materiais, e declararam que as empresas deveriam aprimorar suas capacidades de resolução de capital e liquidez. Os planos de 2025 descreveram adequadamente melhorias nas capacidades de RCEN e RLEN, incluindo a possibilidade de acelerar processos rotineiros para estimar RCEN e RLEN durante um evento real de estresse e testes periódicos para garantir que as capacidades funcionem conforme projetado, segundo as cartas. A carta do Deutsche Bank é endereçada ao Diretor‑Executivo Christian Sewing e à CEO das Américas Lisa McGeough; a carta do Barclays, a Craig Unterseher, executivo responsável pelo planejamento de resolução nos EUA.

A Regra do Plano de Resolução exige que cada empresa coberta apresente um plano de resolução direcionado até 1º de julho de 2028, e, não menos que 12 meses antes dessa data, as agências podem identificar as informações específicas que devem ser incluídas nos planos de 2028. As cartas são assinadas por Michele Taylor Fennell, secretária associada do Conselho do Federal Reserve, e Hanoi Veras, secretária executiva do FDIC.