La SEC propone l’abrogazione della regola Pay-to-Play per i consulenti di investimento

La Securities and Exchange Commission il 3 settembre 2026, ha pubblicato una proposta per abrogare la sua regola “pay-to-play” per i consulenti di investimento, una normativa in vigore dal 2010 che vieta ai consulenti di fornire servizi di consulenza retribuiti a un cliente governativo per due anni dopo che il consulente o uno dei suoi associati coperti ha effettuato un contributo politico a determinati funzionari eletti o candidati.

La proposta, designata Release No. IA-6994 e File No. S7-2026-31, abrogherebbe integralmente la Regola 206(4)-5 del Investment Advisers Act del 1940 e modificherebbe la regola di tenuta dei registri dell’Advisers Act per eliminare le relative disposizioni. Il periodo di commento pubblico rimarrà aperto per 60 giorni dopo la pubblicazione della proposta nel Federal Register.

Cosa richiede attualmente la regola

La regola sui contributi politici impone diverse proibizioni esplicite, secondo il provvedimento proposto. Rende illegale per un consulente ricevere compensi per la fornitura di servizi di consulenza a un ente governativo per due anni dopo che il consulente o qualsiasi associato coperto abbia contribuito a un funzionario di un ente governativo la cui carica può influenzare l’assegnazione di affari di consulenza. La regola definisce “associato coperto” come qualsiasi socio accomandatario, membro dirigente o dirigente esecutivo; qualsiasi dipendente che sollecita un ente governativo per il consulente e qualsiasi persona che supervisiona direttamente o indirettamente tale dipendente; e qualsiasi comitato d’azione politica controllato dal consulente o dai suoi associati coperti.

La regola vieta inoltre ai consulenti di pagare terze parti che non siano “persone regolamentate” per sollecitare enti governativi al fine di ottenere affari di consulenza, proibisce il coordinamento o la sollecitazione di contributi a funzionari di enti governativi che il consulente serve o intende servire, e tratta un consulente di un fondo di investimento coperto in cui un ente governativo investe come se fornisse direttamente i servizi a tale ente. Un’eccezione de minimis consente ai singoli associati coperti di contribuire fino a $350 per elezione a un funzionario per il quale l’individuo ha diritto al voto e fino a $150 per elezione a un funzionario per il quale l’individuo non ha diritto al voto.

La regola si applica ai consulenti di investimento registrati, ai consulenti privati esteri e ai consulenti esenti che presentano rapporti.

La motivazione dichiarata della Commissione

La Commissione ha determinato che la regola, dalla sua adozione nel 2010, ha prodotto conseguenze indesiderate significative, secondo il comunicato stampa. I consulenti hanno indicato che la regola è operativamente difficile da implementare e crea uno standard di responsabilità oggettiva de facto, che può portare a situazioni in cui piccole donazioni o “errori di battuta” possano potenzialmente attivare proibizioni sostanziali e multe. Il foglio informativo della Commissione afferma che alcuni consulenti hanno risposto vietando tutti i contributi politici a livello statale e locale. Il provvedimento proposto cita un’indagine del 2024 Investment Management Compliance Testing Survey che evidenzia che il 12,41 percento dei consulenti di investimento che hanno risposto vietano tutti i contributi politici.

Il comunicato individua ulteriori conseguenze: i consulenti potrebbero essere impediti dall’assumere o promuovere individui qualificati a ruoli di associato coperto per sei mesi o due anni dopo un contributo; i piani pensionistici pubblici potrebbero non riuscire a ingaggiare i consulenti più qualificati o più convenienti, o potrebbero perdere un consulente esistente, a causa dei contributi degli associati coperti nel periodo retrospettivo di due anni; e i consulenti potrebbero avere difficoltà a determinare quali persone qualificano come “funzionario” ai sensi della regola, una determinazione che può richiedere l’analisi delle strutture di supervisione governativa e dell’autorità di nomina con scarse informazioni disponibili al pubblico.

Il provvedimento proposto osserva inoltre che le soglie monetarie de minimis non sono state aggiornate per l’inflazione da quando la regola è stata adottata 16 anni fa e sono significativamente inferiori ai limiti di contributo previsti dalla legge federale sul finanziamento delle campagne, e che il processo di applicazione dell’esenzione può essere costoso e richiedere molto tempo.

Cosa la sostituirebbe

Tutti gli altri requisiti dell’Advisers Act e delle relative normative continuerebbero ad applicarsi, inclusi i divieti di frode, i requisiti di dovere fiduciario, la regola di conformità e la regola del codice di etica. La Commissione ha espresso l’opinione che questi requisiti esistenti, insieme ad altre leggi federali, statali e locali, siano probabilmente sufficienti a affrontare le pratiche pay-to-play consentendo ai consulenti di adattare le politiche di conformità ai loro rischi specifici. La capacità della Commissione di avviare azioni di applicazione contro i consulenti per pratiche fraudolente e violazioni del dovere fiduciario relative al pay-to-play rimarrebbe invariata, e l’abrogazione non ridurrebbe le leggi penali e civili esistenti contro la corruzione nel settore pubblico.

Il provvedimento proposto osserva inoltre che i consulenti potrebbero ancora essere soggetti a restrizioni di sollecitazione ai sensi di altre norme, tra cui la Regola sui contributi politici del MSRB, la Regola 2030 della FINRA e la regola 15Fh-6 del Exchange Act, laddove si applichino. Un’abrogazione eliminerebbe anche il paragrafo (a)(18) della regola di tenuta dei registri, che richiede ai consulenti registrati di mantenere elenchi di associati coperti, clienti enti governativi, contributi e pagamenti a persone regolamentate che sollecitano affari governativi.

Gli asset dei governi statali e locali, compresi quasi 6 trilioni di dollari di asset dei piani pensionistici pubblici, sono amministrati da dipendenti governativi e funzionari eletti, secondo il provvedimento proposto, che cita il 2024 Annual Survey of Public Pensions del Census Bureau.

SEC Chairman Paul S. Atkins ha dichiarato in una dichiarazione che accompagna la proposta: “Dopo più di 15 anni di esperienza nell’applicazione della regola ‘pay-to-play’, è chiaro che è eccessivamente prescrittiva e ha prodotto una serie di conseguenze indesiderate. Oltre alle difficoltà operative di attuazione, ha imposto pene severe per piccole donazioni, spesso impulsive, ai candidati di entrambi i partiti, e punisce e penalizza sistematicamente le società di consulenza per una donazione di un dipendente anche prima che questo entri a far parte dell’azienda. Inoltre, l’implementazione della regola da parte dei consulenti ha effettivamente determinato la soppressione della libertà di espressione politica.” Atkins ha aggiunto che “le questioni relative ai contributi politici sono più adeguatamente regolate da ordinanze locali, leggi statali e normative federali sulle elezioni — non dalla SEC.”