La SEC propone la prima revisione delle norme per gli agenti di trasferimento in decenni

La Securities and Exchange Commission degli Stati Uniti, il 1° settembre 2026 ha proposto di aggiornare le norme e i moduli applicabili agli agenti di trasferimento registrati, le società che mantengono i registri ufficiali di proprietà dei titoli degli emittenti e gestiscono i trasferimenti all’interno del sistema nazionale di compensazione e regolamento. Le norme per gli agenti di trasferimento della Commissione non sono state sostanzialmente aggiornate da quando le prime regole furono adottate alla fine degli anni ’70 e all’inizio degli anni ’80. La proposta modificerebbe i moduli di registrazione e di rendicontazione annuale, modernizzerebbe le norme relative al processo, alla conservazione dei registri e alla tutela, abrogherebbe una norma esistente e introdurrebbe due nuove norme relative ai programmi di conformità e alle leggende restrittive.

Gli agenti di trasferimento svolgono le funzioni statutarie definite dalla Sezione 3(a)(25) del Securities Exchange Act del 1934, inclusa la controfirma dei titoli al momento dell’emissione, il monitoraggio dell’emissione al fine di prevenire emissioni non autorizzate, la registrazione del trasferimento dei titoli, lo scambio o la conversione dei titoli e il trasferimento della proprietà registrata dei titoli mediante registrazione contabile. Qualsiasi persona che svolga tali funzioni per un titolo qualificato deve registrarsi presso la Commissione o un’altra autorità di regolamentazione appropriata ai sensi della Sezione 17A(c)(1) dell’Exchange Act.

«Questa proposta semplificherebbe e modernizzerebbe le norme della Commissione per riflettere i processi e le operazioni attuali degli agenti di trasferimento, inclusi l’uso delle comunicazioni elettroniche e della tecnologia blockchain in relazione alle offerte di titoli e al trasferimento di azioni», ha dichiarato il presidente della SEC Paul S. Atkins.

«Man mano che la tecnologia cambia e il mercato competitivo si evolve, un governo responsabile richiede di rivedere le norme e i regolamenti legacy», ha affermato Jamie Selway, Direttore della Divisione Trading and Markets della SEC. Selway ha descritto la proposta come un ulteriore passo negli sforzi del presidente Atkins per avanzare il quadro normativo dell’agenzia.

Il documento di proposta afferma che gli agenti di trasferimento operano sempre più con titoli tokenizzati, intelligenza artificiale e altre forme di infrastruttura digitale, e che gli operatori di mercato stanno attivamente cercando di introdurre negli Stati Uniti agenti di trasferimento nativi della blockchain, o “onchain”. Secondo il documento, le norme attuali per gli agenti di trasferimento non trattano la sicurezza delle informazioni, la cybersicurezza, il ripristino in caso di disastri e il rischio operativo, e nessuna norma della Commissione specifica gli obblighi degli agenti di trasferimento riguardo alla rimozione delle leggende restrittive sui titoli.

Modifiche proposte alle norme e ai moduli esistenti

Secondo le modifiche proposte alla Regola 17ac2-1, la registrazione di un agente di trasferimento diventerebbe efficace 45 giorni dopo la presentazione del Modulo TA-1, o di qualsiasi emendamento a una domanda in sospeso, anziché i 30 giorni previsti dall’attuale norma. La Commissione ha dichiarato che 30 giorni sono spesso insufficienti per determinare se accelerare, negare o rinviare una domanda di registrazione.

Le modifiche proposte alla Regola 17ac2-2 richiederebbero a un agente di trasferimento che scopra che le informazioni riportate in un Modulo TA-2 precedentemente presentato erano materialmente inesatte, fuorvianti o incomplete al momento della presentazione di correggerle presentando un emendamento entro 60 giorni dalla scoperta. L’attuale norma consente, ma non obbliga, tali correzioni e non specifica alcun periodo di tempo per esse.

Il Modulo TA-1 includerebbe nuove domande che richiedono la divulgazione dell’indirizzo web del registrante, di eventuali altre registrazioni SEC, di altre registrazioni federali, statali o straniere, e di eventuali affiliate di controllo insieme alle loro registrazioni. I registranti dovrebbero inoltre allegare un diagramma organizzativo che rappresenti la relazione tra l’agente di trasferimento e le sue affiliate di controllo. Il modulo aggiungerebbe caselle di spunta per le società a responsabilità limitata e i trust, rimuoverebbe due domande esistenti sui contratti con società di servizi in quanto duplicate della segnalazione del Modulo TA-2, e aggiornerebbe le istruzioni definendo le persone di controllo che devono essere divulgate, includendo, per i registranti societari, ciascun proprietario diretto o indiretto di almeno il 5 % di qualsiasi classe di titoli azionari del registrante, con una persona considerata persona di controllo al 25 % o più di titoli con diritto di voto o di utili.

Secondo la scheda informativa della Commissione, la proposta modernizzerebbe anche le definizioni nelle Regole 17ad-1 e 17ad-9 per riflettere le tecnologie contemporanee di conservazione elettronica dei registri e delle comunicazioni. Le Regole 17ad-2 e 17ad-3 verrebbero modificate per richiedere politiche e procedure scritte ragionevolmente progettate per garantire tempi di risposta e di elaborazione tempestivi, allineare i tempi di risposta al ciclo di regolamento attuale e aumentare la soglia per l’imposizione di limitazioni all’espansione dal 75 % al 95 %. Le Regole 17ad-6 e 17ad-7 stabilirebbero un unico periodo di conservazione per la maggior parte dei registri degli agenti di trasferimento e modernizzerebbero le disposizioni che regolano i sistemi elettronici e la conservazione dei dati da parte di terzi. Il periodo di pubblicazione della Regola 17ad-10 sarebbe allineato al ciclo di regolamento moderno usando termini tecnologicamente neutri. La Regola 17ad-12 sarebbe riformulata come una norma completa di gestione del rischio che richiede politiche e procedure scritte per proteggere titoli e fondi, identificare e mitigare i rischi materiali, mantenere un conto bancario separato per i fondi dell’emittente, dei titolari di titoli e di terzi, e stabilire un piano di continuità operativa. La Regola 17ad-17 sarebbe aggiornata per richiedere notifiche ai titolari di titoli inattivi e per riflettere l’uso di mezzi elettronici per l’invio di comunicazioni e pagamenti.

La proposta abrogherebbe la Regola 17ad-4, che prevede esenzioni dai requisiti di tempi di risposta, elaborazione e conservazione dei registri per alcuni titoli e alcuni agenti di trasferimento. Secondo la scheda informativa, i progressi tecnologici hanno migliorato la capacità operativa degli agenti di trasferimento di tutti i tipi e dimensioni, e la Commissione ritiene che le esenzioni non siano più necessarie.

Nuove norme sulla conformità e sulle leggende restrittive

La Regola proposta 17ad-30 richiederebbe agli agenti di trasferimento registrati di stabilire, mantenere e far rispettare politiche e procedure scritte ragionevolmente progettate per garantire la conformità alle leggi federali sui titoli e alle norme applicabili agli agenti di trasferimento. La Regola proposta 17ad-31 stabilirebbe i requisiti per l’inserimento e la rimozione di leggende restrittive dai titoli e richiederebbe agli agenti di trasferimento registrati di astenersi dal facilitare transazioni di titoli non registrati, a meno che non abbiano una ragionevole base per ritenere che una transazione non violi, o non faccia parte di una catena di transazioni che violerebbe, la Sezione 5(a) del Securities Act del 1933.

La Commissione adottò le Regole 17ad-1 fino a 17ad-7 il 16 giugno 1977, e le Regole 17ad-9 fino a 17ad-13 il 10 giugno 1983. La Regola 17ad-17, che disciplina i titolari di titoli persi, fu adottata per la prima volta nel 1997 e modificata all’inizio del 2013.

Il documento di proposta è pubblicato su SEC.gov e sarà pubblicato nel Federal Register. Il periodo di commento pubblico rimarrà aperto per 60 giorni dalla data di pubblicazione nel Federal Register. I commenti possono essere inviati tramite il modulo di commento internet della Commissione o via e‑mail a [email protected] e dovrebbero fare riferimento al Numero di fascicolo S7-2026-30.