Federal Reserve Approva l’Acquisizione della Simmesport Bank da parte di Fleur Capital

The Federal Reserve Board il 2 ottobre 2026, ha annunciato la sua approvazione di una domanda da parte di Fleur Capital Corporation per diventare una bank holding company acquisendo Simmesport State Bank, entrambe di Simmesport, Louisiana. L’ordinanza del Board, emessa ai sensi della sezione 3 del Bank Holding Company Act e efficace lo stesso giorno, approva una transazione strutturata come uno scambio di azioni e contanti in cui Fleur acquisirebbe il 100 % del capitale sociale emesso e in circolazione di Simmesport Bank in cambio di un corrispettivo in denaro e azioni di Fleur.

Fleur è una corporation della Louisiana che attualmente non ha operazioni materiali ed è stata costituita ai fini della transazione. Simmesport Bank è una banca statale non membro che non possiede una holding e opera esclusivamente in Louisiana. La banca detiene attività consolidate per circa $198,5 milioni e controlla circa $173,0 milioni in depositi, rappresentando meno dell’1 % del totale dei depositi delle istituzioni di deposito assicurate negli Stati Uniti. L’ordinanza classifica Simmesport Bank come la 2.874ª più grande organizzazione di deposito assicurata del paese, con dati su attività, depositi e classifica al 30 giugno 2026.

Cronologia della Domanda e Commenti Pubblici

Fleur aveva precedentemente richiesto l’acquisizione di Simmesport Bank nel 2025, e la Federal Reserve Bank of Atlanta aveva approvato tale domanda con autorità delegata il 21 gennaio 2026. Le parti hanno successivamente modificato sostanzialmente la proposta, portando alla presentazione da parte di Fleur della presente domanda. L’avviso della nuova proposta è stato pubblicato al 91 Federal Register 35985 il 15 giugno 2026, offrendo alle persone interessate l’opportunità di commentare. Il periodo di commento è scaduto con il Board che ha ricevuto tre commenti avversi, tutti dallo stesso commentatore: un ex membro del consiglio e attuale azionista di Simmesport Bank che si è opposto alla transazione proposta.

Il commentatore ha affermato che Fleur ha dimostrato l’incapacità di raccogliere fondi sufficienti per acquistare la banca, sostenendo che Fleur ha prorogato la data della transazione più volte e che una modifica al contratto di transazione ha richiesto che gli azionisti di Simmesport Bank ricevessero più azioni ordinarie di Fleur rispetto a quanto originariamente negoziato, anziché denaro. Il commentatore ha inoltre sostenuto che l’accordo comporta rischi finanziari, inclusi quelli relativi ai futuri utili, alla capacità di dividendo e al valore potenziale della banca, e che potrebbe influire negativamente sul valore delle azioni ordinarie di Fleur. Il commentatore ha inoltre affermato che i rappresentanti di Fleur hanno partecipato attivamente alle operazioni quotidiane della banca, inclusa la presa di alcune decisioni di gestione e la partecipazione diretta alle riunioni del consiglio della banca, prima di ricevere le necessarie approvazioni normative, e che Fleur ha intrapreso azioni intenzionali per provocare una svalutazione delle azioni della banca così da poter pagare la transazione con meno liquidità prima della chiusura.

Il commentatore ha inoltre sollevato argomenti relativi all’equità della transazione dal punto di vista di un azionista dissidente, includendo il fatto che l’accordo originale non avrebbe dovuto essere modificato, che le restrizioni imposte sulle azioni Fleur da ricevere dagli azionisti della banca erano ingiuste, che i direttori della banca non avevano effettuato una due diligence adeguata, che Fleur non avrebbe alcun residente locale di Simmesport nel suo consiglio, e che il commentatore è stato rimosso dal consiglio della banca in violazione dello statuto. Il Board ha osservato che i tribunali hanno concluso che la sua giurisdizione limitata a esaminare le domande ai sensi di una normativa bancaria non lo autorizza a considerare questioni relative esclusivamente alla governance societaria e alla corretta remunerazione degli azionisti, citando Western Bancshares, Inc. v. Board of Governors e Juniata Valley Financial Corp., e ha notato che tali questioni possono coinvolgere leggi sui titoli statali e federali e il diritto societario statale che possono essere sollevate dinanzi a un tribunale con autorità di fornire un adeguato rimedio.

Fleur ha risposto che le accuse riflettono i reclami individuali del commentatore sulla transazione e non sono pertinenti alla sua domanda. Fleur ha affermato di non aver cercato di svalutare Simmesport Bank, ha dichiarato di aver raccolto il capitale necessario per pagare il corrispettivo in contanti ai sensi del contratto di transazione, e ha affermato che gli azionisti della banca hanno approvato la transazione ben al di sopra del requisito minimo anche dopo che l’accordo originale è stato modificato per cambiare il calcolo del corrispettivo in contanti e azioni. Fleur ha inoltre dichiarato che la banca ha mantenuto un consulente indipendente terzo per assistere nei suoi processi, procedure e operazioni quotidiane; che nessun dipendente, affiliato o agente di Fleur è stato impiegato dalla banca né ha influenzato o diretto le sue politiche; e che l’amministratore delegato di Fleur ha partecipato alle riunioni del consiglio e dei comitati della banca solo in qualità di osservatore, come consentito dal contratto di transazione.

Rilevazioni Competitive, Finanziarie e Comunitarie

Fleur non controlla alcuna istituzione di deposito e, a seguito della transazione, controllerebbe solo Simmesport Bank, pertanto la proposta non comporta una fusione o acquisizione che possa creare un monopolio o eliminare un concorrente in alcun mercato rilevante. Il Dipartimento di Giustizia degli Stati Uniti ha esaminato i potenziali effetti competitivi e ha consigliato al Consiglio che non ha ritenuto che la proposta avrebbe avuto un effetto significativamente avverso sulla concorrenza, e le agenzie bancarie competenti hanno avuto l’opportunità di commentare e non hanno sollevato obiezioni. Il Consiglio ha determinato che le considerazioni competitive sono coerenti con l’approvazione.

Per quanto riguarda i fattori finanziari e gestionali, il Consiglio ha riscontrato che Fleur sarebbe conforme agli standard di capitale pertinenti al momento del completamento e che Simmesport Bank è ben capitalizzata e considerata ben gestita. Il Consiglio ha ritenuto che il capitale, la qualità degli attivi, i risultati e la liquidità della banca siano coerenti con l’approvazione, e che Fleur adotterebbe il programma di gestione del rischio della banca. Il Consiglio ha inoltre constatato che il record della banca in termini di efficacia nella lotta al riciclaggio di denaro è coerente con l’approvazione.

Simmesport Bank gestisce due filiali a servizio completo in Louisiana, con un focus principale sul settore immobiliare residenziale e sul credito al consumo. La banca ha ricevuto una valutazione complessiva “Satisfactory” nella sua più recente valutazione delle prestazioni ai sensi del Community Reinvestment Act effettuata dalla Federal Deposit Insurance Corporation al 20 febbraio 2025, includendo una valutazione “Satisfactory” del Lending Test. La valutazione ha comportato una revisione a pieno raggio dell’unica area di valutazione della banca, l’area di valutazione della Louisiana Non-Metropolitan Statistical Area, composta da Avoyelles Parish e da parti delle contee di St. Landry e Pointe Coupée, basata sui dati sui mutui residenziali e sui prestiti al consumo del 2024. Gli esaminatori hanno riscontrato che il rapporto prestiti/depositi della banca è più che ragionevole, che la maggioranza dei mutui residenziali e dei prestiti al consumo è stata concessa all’interno dell’area di valutazione, che la dispersione geografica dei prestiti è scarsa ma la penetrazione tra i mutuatari di diversi livelli di reddito è ragionevole, e che non sono state registrate reclami relativi al CRA dalla valutazione precedente.

Fleur ha dichiarato che le politiche CRA della banca e l’area di valutazione rimarranno invariate subito dopo il completamento, che l’organizzazione combinata continuerà a offrire gli stessi programmi, prodotti e servizi attualmente offerti dalla banca, e che al momento non prevede alcuna chiusura o consolidamento di filiali in relazione alla transazione.

Per quanto riguarda la stabilità finanziaria, il Consiglio ha ritenuto che la proposta rientri al di sotto delle soglie di dimensione per le quali presume l’assenza di preoccupazioni materiali sulla stabilità finanziaria: un obiettivo con meno di 10 miliardi di dollari di attività totali e un’organizzazione pro forma con meno di 100 miliardi di dollari di attività totali. Il Consiglio ha constatato che l’organizzazione combinata non presenterà una struttura organizzativa, interrelazioni complesse o caratteristiche uniche che potrebbero complicare la sua risoluzione in caso di difficoltà finanziarie, e ha determinato che le considerazioni sulla stabilità finanziaria sono coerenti con l’approvazione.

L’approvazione è subordinata al rispetto da parte di Fleur di tutte le condizioni imposte nell’ordine e di eventuali impegni assunti nei confronti del Consiglio in relazione alla proposta, nonché al conseguimento da parte di Fleur di tutte le approvazioni normative necessarie. La proposta non può essere completata prima del quindicesimo giorno solare successivo alla data di entrata in vigore dell’ordine, né oltre tre mesi da tale data, salvo che il periodo sia prorogato per giusta causa dal Consiglio o dalla Federal Reserve Bank of Atlanta che agisce con autorità delegata.

L’ordine è stato firmato da Michele Taylor Fennell, Associate Secretary del Consiglio. I voti per l’azione sono stati espressi dal Chairman Warsh, dal Vice Chair Jefferson, dal Vice Chair for Supervision Bowman e dai Governatori Powell, Waller, Cook e Barr.