La SEC propone nuove esenzioni per le offerte di crypto asset

La Securities and Exchange Commission, il 18 agosto 2026, ha proposto il Regulation Crypto Assets, un nuovo regime di offerta che consentirebbe ai progetti crypto di vendere contratti d’investimento a investitori statunitensi senza registrarsi ai sensi del Securities Act del 1933, attraverso due esenzioni con limiti di $5 milioni su quattro anni e $75 milioni per periodo di 12 mesi. La proposta, pubblicata come Release Nos. 33-11434 and 34-106150, rappresenta il primo tentativo dell’agenzia di una regola durevole adottata dalla commissione per la raccolta di capitali crypto dopo anni di dichiarazioni del personale e azioni di applicazione.

La pubblicazione avviene cinque mesi dopo l’interpretazione della Commissione del 17 marzo 2026, che ha classificato gli asset crypto in cinque categorie e ha stabilito che solo una di esse, le securities digitali, è di per sé una security. Il Regulation Crypto Assets affronta ciò che quell’interpretazione ha lasciato aperto: come un progetto il cui token non è una security possa comunque vendere legalmente il contratto d’investimento avvolto attorno a quel token per raccogliere fondi.

Cosa consentirebbero le due esenzioni

L’esenzione per le startup copre le offerte fino a $5 milioni in un periodo di quattro anni. È concepita per progetti in fase iniziale e coprirebbe anche airdrop e distribuzioni di ricompense di rete che soddisfano le sue condizioni, con divulgazioni narrative basate su principi messe a disposizione degli investitori, secondo la proposta di pubblicazione.

L’esenzione per la raccolta fondi è la più ampia: fino a $75 milioni in qualsiasi periodo di 12 mesi, strutturata in due livelli e modellata sul Regulation A, l’esenzione con la quale la maggior parte delle offerte tokenizzate conformi negli Stati Uniti è stata venduta finora. Gli emittenti che la utilizzano dovrebbero depositare un documento di divulgazione presso la Commissione che copra il contratto d’investimento, la situazione finanziaria dell’emittente e i bilanci, e assumerebbero obblighi di reporting continui. Entrambe le esenzioni richiedono divulgazioni basate su principi, e gli emittenti che si avvalgono di una delle due rimangono soggetti alle disposizioni antifrode e antimanomissione delle leggi federali sui titoli.

La terza componente è una zona di sicurezza condizionale rispetto al termine “investment contract”. Se un progetto soddisfa le sue condizioni, l’asset crypto sarebbe considerato non più soggetto a un contratto d’investimento né ai sensi del Securities Act né del Securities Exchange Act del 1934, rappresentando l’uscita dalla giurisdizione della SEC che l’interpretazione di marzo ha descritto ma non ha attuato. Un quarto elemento precluderebbe i requisiti statali di registrazione e qualificazione dei titoli per le offerte sotto il regime e per alcune transazioni secondarie di tali contratti, definendo gli acquirenti come “qualified purchasers” ai sensi della disposizione di preclusione del Securities Act.

La proposta di pubblicazione crea inoltre una famiglia di nuovi moduli, tra cui una dichiarazione di offerta Form 1-CRYPTO e moduli di rapporto annuale, semestrale e corrente per gli emittenti sotto l’esenzione per la raccolta fondi, tutti depositati elettronicamente su EDGAR. I limiti di offerta per entrambe le esenzioni sarebbero adeguati all’inflazione almeno una volta ogni cinque anni.

Il documento alla base della proposta

La Commissione aveva programmato la proposta per una riunione aperta il 14 agosto 2026, secondo l’agenda del Sunshine Act pubblicata il 10 agosto 2026, che elencava la Division of Corporation Finance come ufficio sponsor. Il fascicolo normativo, File No. S7-2026-27, compare sulla pagina delle attività di rulemaking dell’agenzia con data di emissione 18 agosto 2026.

Il progetto era pubblico molto prima di ciò. In interventi al DC Blockchain Summit del 17 marzo 2026, il presidente Paul Atkins ha delineato la stessa struttura a tre parti e l’ha ricondotta al quadro di zona di sicurezza per i token pubblicato per la prima volta dal Commissario Hester Peirce nel febbraio 2020. I valori che aveva indicato allora, $5 milioni per l’esenzione startup e $75 milioni per l’esenzione di raccolta fondi, corrispondono ai numeri della proposta formale.

Lo stesso discorso ha anche fornito la frase che ora incornicia l’intero progetto, mentre Atkins descriveva la giurisdizione ristretta della Commissione sugli asset crypto.

«Non siamo più la Securities and Everything Commission», ha detto Atkins nei commenti di marzo.

La proposta descrive le meccaniche dell’esenzione per la raccolta fondi come modellate “in larga parte” sul Regulation A. Questo è rilevante per gli emittenti per una ragione pratica: il Regulation A Tier 2, che limita le raccolte a $75 milioni in 12 mesi, è stato l’esponente principale per le offerte tokenizzate qualificate negli Stati Uniti, ma è disponibile solo per equity, debito e securities convertibili. Un contratto d’investimento su un token non‑security non rientra in nessuna di queste categorie, che è esattamente il divario che il nuovo regime intende colmare. Securities.io ha illustrato come le securities tokenizzate fungano da involucro su strumenti tradizionali, e la proposta mantiene intatta tale distinzione: azioni e obbligazioni tokenizzate rimangono securities secondo l’interpretazione di marzo e sono escluse dalle nuove esenzioni.

I limiti dichiarati dal documento stesso

Il testo stesso della proposta ne definisce i confini. Le esenzioni si applicano solo ai contratti d’investimento coperti, definiti come contratti d’investimento in cui l’asset crypto oggetto non è una security e non è combinato con altri asset, quindi una vendita di token confezionata con equity aziendale richiederebbe un percorso diverso. La zona di sicurezza è condizionale piuttosto che automatica, e entrambe le esenzioni sono non esclusive, il che significa che gli emittenti mantengono l’accesso a Regulation D, Regulation A e altre esenzioni esistenti. Nulla nella pubblicazione modifica il trattamento delle digital securities, che la Commissione ha affermato rimanere pienamente soggette alle leggi sui titoli.

I commenti sul File No. S7-2026-27 devono pervenire entro 60 giorni dalla pubblicazione della proposta nel Federal Register, che non era ancora avvenuta al momento dell’emissione della proposta il 18 agosto 2026, secondo la pagina di sintesi del rulemaking. Il fascicolo dei commenti è aperto sul sito della SEC, e l’agenzia pubblicherà le presentazioni pubblicamente man mano che arriveranno.