L’ESMA pubblica note tematiche sulle dichiarazioni relative all’impatto e alla transizione

Il 12 ottobre 2026, l’Autorità europea degli strumenti finanziari e dei mercati (ESMA) ha pubblicato altre due note tematiche sulle dichiarazioni relative alla sostenibilità: una esamina le dichiarazioni di impatto positivo formulate in relazione a fondi e obbligazioni, mentre l’altra affronta le dichiarazioni sulla transizione climatica, sulla base delle prassi di mercato osservate nei fondi, nelle obbligazioni e negli indici di riferimento.

Le note propongono indicazioni pratiche su cosa fare e cosa evitare quando si formulano dichiarazioni sulla sostenibilità nelle comunicazioni non regolamentari, corredate da esempi di buone e cattive prassi basati sulle prassi di mercato osservate. Secondo l’ESMA, mirano a garantire che le comunicazioni siano chiare, corrette e non fuorvianti, riducendo così il rischio di greenwashing. L’autorità ha dichiarato che le note non introducono nuovi requisiti normativi e non devono essere intese come prescrizioni di un approccio specifico o di un determinato livello di ambizione, ad esempio nell’ambito della revisione in corso del Sustainable Finance Disclosure Regulation (SFDR). Le pubblicazioni fanno parte di una più ampia serie dell’ESMA, volta a promuovere maggiore trasparenza e coerenza nelle informative relative alla sostenibilità, e fanno seguito a precedenti note tematiche sulle credenziali ESG e sulle strategie ESG.

Entrambe le note enunciano quattro principi per le dichiarazioni sulla sostenibilità: accuratezza, accessibilità, comprovabilità e aggiornamento. Secondo le note, le dichiarazioni possono risultare fuorvianti a causa della selezione opportunistica delle informazioni, di esagerazioni, omissioni, vaghezza, incoerenza, mancanza di confronti o soglie significativi oppure dell’uso di immagini o suoni fuorvianti. I principi si applicano alle comunicazioni orali e scritte non regolamentari, come il materiale di marketing e la rendicontazione volontaria, e si distinguono dalle informazioni regolamentari richieste da specifici standard di informativa, tra cui i prospetti di fondi o obbligazioni, le relazioni sulla gestione, i documenti contenenti le informazioni chiave dei fondi (KID) e le dichiarazioni sugli indici di riferimento. Le comunicazioni rivolte agli investitori al dettaglio possono ricorrere a una struttura a livelli, rendendo disponibili ulteriori elementi di prova tramite link o riferimenti. Il punto di partenza dell’ESMA per questi principi sono le relazioni sullo stato di avanzamento dei lavori sul greenwashing delle Autorità europee di vigilanza, che hanno riconosciuto le dichiarazioni fuorvianti sulla sostenibilità come un problema di tutela degli investitori, indipendentemente dal fatto che siano specificamente contemplate o meno dalla normativa dell’UE sulla finanza sostenibile.

Dichiarazioni sull’impatto

La terza nota della serie afferma che gli operatori di mercato interpretano in modo diverso l’impatto ambientale o sociale positivo e attribuiscono alle proprie dichiarazioni livelli di ambizione differenti; dovrebbero quindi comunicare con chiarezza l’intenzionalità, l’addizionalità e la misurabilità. Per intenzionalità si intende il perseguimento esplicito dell’obiettivo di generare un impatto positivo, che si riflette in obiettivi d’impatto chiari, una teoria del cambiamento, traguardi definiti ex ante o incentivi finanziari, come la remunerazione variabile. Una teoria del cambiamento fornisce una spiegazione generale di come sarà conseguito l’impatto, indicando il tipo di impatto perseguito e gli indicatori utilizzati per misurarlo.

La nota distingue l’impatto delle imprese, dei progetti o degli attivi oggetto di investimento — ossia i risultati ambientali o sociali positivi che generano — dall’impatto dell’investitore, derivante dalle azioni compiute dall’investitore stesso e definito contributo dell’investitore. L’addizionalità dell’investitore indica in che misura un risultato positivo può essere attribuito al suo contributo, perché altrimenti non si sarebbe verificato o si sarebbe verificato in misura minore. L’ESMA afferma che dimostrare l’addizionalità dell’investitore è intrinsecamente difficile e costituisce un ambito ancora in evoluzione; per questo, la teoria del cambiamento è fondamentale quando si formulano dichiarazioni d’impatto. L’ESMA aggiunge che non distinguere chiaramente tra l’impatto delle imprese oggetto di investimento e quello dell’investitore può portare a dichiarazioni fuorvianti. La misurabilità consiste nel monitorare i progressi verso gli obiettivi e pubblicare risultati accurati e aggiornati; la nota distingue gli indicatori di output, come i proventi allocati, dagli indicatori di outcome, come le emissioni evitate, e dagli indicatori d’impatto, come il miglioramento della qualità del suolo.

Tra le prassi osservate, l’ESMA ha rilevato che alcuni prodotti comunicano un obiettivo d’impatto chiaro e vincolante, sostenuto da una teoria del cambiamento, mentre in altri casi gli obiettivi sono troppo ampi, assenti o non vincolanti. Alcuni fondi presentano indicatori a livello di portafoglio, ricavati dalle società oggetto di investimento, come prova dell’impatto a livello di investitore. In alcuni casi, inoltre, attività standard di engagement ESG, come il voto su questioni legate alla sostenibilità nelle assemblee degli azionisti, vengono presentate come capaci di generare impatto senza chiarire se riguardino effettivamente aspetti legati all’impatto. Per quanto riguarda le obbligazioni, la nota ha rilevato uno scarso allineamento con la strategia dell’emittente, attività finanziate o obiettivi che possono essere irrilevanti rispetto alle attività principali dell’emittente, nonché rendicontazioni successive all’emissione non coerenti con gli impegni assunti prima dell’emissione, comprese le relazioni sull’allocazione dei proventi mancanti.

Tra le pratiche da evitare per i fondi vi sono suggerire che la semplice detenzione di titoli quotati da parte degli investitori sia di per sé destinata a generare un impatto e fare riferimento ad attività di engagement motivate dall’impatto senza chiarire in che cosa si distinguano dalle normali attività di engagement ESG. Per le obbligazioni con destinazione vincolata dei proventi, gli emittenti dovrebbero assicurarsi che i proventi siano assegnati a progetti chiaramente identificabili e che vi sia un nesso verificabile tra l’emissione e i progetti finanziati; per le obbligazioni legate alla sostenibilità, dovrebbero illustrare il livello di ambizione degli obiettivi di performance in materia di sostenibilità e fornire spiegazioni in caso di revisione degli stessi. Un esempio di cattiva pratica riguarda un fondo climatico che dichiarava che «ogni euro investito contribuisce a rendere il mondo migliore», benché i suoi unici criteri di selezione dei titoli fossero l’esclusione delle società ad alte emissioni e l’obbligo che metà delle partecipazioni adottasse buone pratiche ESG, mentre la sua unica metrica d’impatto vincolante era l’impronta di carbonio. Un esempio di buona pratica riguarda un fondo azionario quotato del settore biotecnologico, il cui sito web afferma in modo ben visibile: «L’investimento in questo fondo non genera un impatto sociale aggiuntivo rispetto a quello prodotto dalle società biotecnologiche in cui investe».

Dichiarazioni sulla transizione climatica

La quarta nota afferma che le dichiarazioni sulla transizione climatica sono intrinsecamente rivolte al futuro e riguardano in genere impegni relativi alla performance climatica futura, basati su ipotesi e fattori esterni quali il progresso tecnologico, gli sviluppi delle politiche pubbliche, la disponibilità di infrastrutture e risorse e le future condizioni di mercato. Nel primo trimestre del 2026, 413 OICVM e fondi di investimento alternativi (FIA) utilizzavano nei propri nomi termini relativi alla transizione, come «miglioramento», «progresso» o «zero emissioni nette», per un patrimonio gestito complessivo di circa 230 miliardi di EUR; 334 di questi erano OICVM, rispetto ai 220 individuati nel primo trimestre del 2025.

Secondo la nota, una comunicazione chiara comprende tre elementi: l’ambizione in materia di transizione, inclusi obiettivi, traguardi, metriche, valore di riferimento e anno base utilizzati per misurare i progressi, insieme a una spiegazione di come tale ambizione contribuisca agli obiettivi climatici dell’UE o globali attraverso scenari basati sulla scienza e allineati all’Accordo di Parigi; la strategia di attuazione e il piano d’azione, comprese le ipotesi e le dipendenze rilevanti; e i progressi compiuti, incluso il processo di monitoraggio e valutazione. La nota aggiunge che adeguati assetti di governance e sistemi di remunerazione contribuiscono anch’essi alla credibilità delle dichiarazioni sulla transizione.

Le pratiche osservate per comprovare tali dichiarazioni variano. Alcuni fondi definiscono la propria ambizione in termini di riduzione delle emissioni a livello di portafoglio; altri si basano su criteri di composizione del portafoglio, come un’esposizione minima a società dotate di credibili piani di transizione; altri ancora dichiarano di mirare a contribuire alla decarbonizzazione dell’economia reale. Per gli indici di riferimento, le dichiarazioni sulla transizione si riflettono in genere nella metodologia e gli amministratori possono applicare ponderazioni sistematiche a favore delle società che presentano caratteristiche di transizione più solide rispetto ai requisiti minimi applicabili agli indici climatici dell’UE. Nel mercato obbligazionario, gli emittenti di obbligazioni con destinazione vincolata dei proventi comunicano in genere i progetti, le attività o i beni finanziati; le dichiarazioni relative alle obbligazioni a fini generali sono invece comprovate attraverso la più ampia strategia di transizione dell’emittente, i suoi obiettivi climatici e i suoi piani di transizione. In alcuni casi, ha osservato l’ESMA, il legame tra lo strumento di finanziamento e l’ambizione dichiarata in materia di transizione non è esplicitato chiaramente. L’autorità ha inoltre riscontrato una trasparenza limitata sui progressi compiuti e un numero ridotto di esempi di rendicontazione sistematica che indichi se i progressi fossero in linea con le aspettative, quali ipotesi ne fossero alla base o quali fossero le ragioni di eventuali scostamenti dalla traiettoria di transizione dichiarata.

Tra le pratiche da evitare indicate nella nota vi sono presentare gli obiettivi di decarbonizzazione del portafoglio in modo da suggerire che la decarbonizzazione del portafoglio equivalga a una riduzione delle emissioni nell’economia reale e basarsi su rating, punteggi o valutazioni proprietarie ESG senza spiegarne la metodologia sottostante. Per quanto riguarda i progressi, l’ESMA raccomanda di rendicontare regolarmente, in modo facilmente individuabile, i risultati rispetto agli obiettivi comunicati in precedenza; di comunicare tempestivamente quando i progressi sono inferiori alle aspettative o gli obiettivi non sono più considerati raggiungibili; e di inserire collegamenti ipertestuali attivi alle informazioni di supporto. Un esempio di cattiva pratica riguarda un fondo di transizione che dichiarava di essere in linea con il proprio obiettivo di decarbonizzazione a lungo termine senza fornire dati quantitativi a sostegno di tale conclusione.

Entrambe le note precisano di essere state preparate a fini didattici e che, se ritenuto necessario, seguiranno altre note tematiche.